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　　【主持人】：尊敬的各位領導，各位來賓，投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是云南能源投資股份有限公司董事會秘書李政良，按照證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，我們今天在這里召開云南能源投資股份有限公司，發行股份購買資產暨關聯交易的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關注的問題進行解答。

　　參加本次媒體說明會的媒體及機構有：中證中小投資者服務中心，中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報，歡迎投服中心和各位媒體朋友，你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產重組情況，謝謝你們！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表：

　　云南省能源投資集團有限公司黨委委員、副總裁、董事，云南能源投資股份有限公司董事長楊萬華先生；

　　云南能源投資股份有限公司黨委副書記、董事、總經理馬策先生；

　　云南省能源投資集團有限公司資本管理中心總經理，云南能源投資股份有限公司董事李慶華女士；

　　云南能投新能源投資開發有限公司黨委書記、董事長李春明先生；

　　云南省能源投資集團有限公司資本管理中心副總經理滕衛恒先生；

　　云南能源投資股份有限公司副總經理、董事會秘書李政良先生；

　　中國國際金融股份有限公司投資銀行部副總經理、項目主辦人李劍平先生；

　　上海市錦天城律師事務所資深律師、項目主辦人俞鋮先生；

　　信永中和會計師事務所合伙人、項目主辦人鮑瓊女士；

　　北京中企華資產評估有限責任公司項目經理、項目主辦人朱樹武先生。

　　說明會分為兩個階段，第一階段由公司及相關方介紹重組方案有關情況，第二階段進入問答環節。

　　接下來，我們進入今天會議的第一項議程，由我向大家介紹本次重大資產重組方案的相關情況。 
 

　　【主持人】：本次交易中，云南能投擬以發行股份的方式，購買云南省能源投資集團有限公司全資子公司，云南能投新能源投資開發有限公司持有的馬龍公司100%股權、大姚公司 100%股權、會澤公司 100%股權以及瀘西公司 70%股權，這四家標的公司主要從事陸上風力發電業務。

　　以 2017 年 12 月 31日為基準日，根據中企華評估公司出具、并經云南省國資委備案的評估報告，馬龍公司 100%股權、大姚公司 100%股權、會澤公司 100%股權、瀘西公司 70%股權的評估值分別為 2.71億元、4.36億元、4.91億元、2.02億元，合計為 140,019.11 萬元。根據上述評估值并經協商，本次重組標的資產的交易價格確定為140,019.11 萬元。

　　云南能投將以發行股份方式支付全部交易對價，定價基準日為云南能投董事會2018 年第四次臨時會議決議公告日，對價股份的發行價格為每股 9.20 元，不低于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 90%。據此計算，上市公司將就本次交易向新能源公司發行 152,194,684 股 A 股股票。

　　2018 年 5 月 30 日，云南能投與新能源公司簽署了《發行股份購買資產暨業績補償協議》。本次交易完成后，上市公司將持有馬龍公司 100%股權、大姚公司100%股權、會澤公司 100%股權以及瀘西公司 70%股權。

　　本次交易方案尚需提交上市公司股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。

　　以上是本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。

　　下面，請云南能投董事長楊萬華先生介紹本次交易的必要性及目的。

　　【楊萬華】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：　　

　　大家下午好！今天我非常榮幸地坐在這里，與各位就云南能投發行股份購買資產有關情況進行交流與說明，下面我為大家介紹本次交易的必要性及目的。

　　從必要性來看，第一，上市公司通過本次并購，實現清潔能源領域的進一步拓展。

　　2015 年，云南能投，通過非公開發行引入控股股東能投集團后，于2016年完成資產置換交易，置出氯堿化工業務資產，置入天然氣業務資產，使上市公司實現“鹽+天然氣”雙主業模式。 公司本次收購控股股東所持風力發電運營資產，將公司清潔能源板塊，從天然氣領域進一步拓展至新能源領域，公司主業也升級至“鹽+清潔能源”。進一步增強公司的清潔能源業務比重，將有效提升上市公司的資產質量和持續盈利能力，為其快速健康發展創造有利條件，符合云南能投既定的產業并購發展戰略。

　　第二，是風電運營行業發展前景看好。

　　2017 年，我國全年風電的發電量占全國總發電量的 5%，風電已成為我國繼煤電、水電之后的第三大電源。“十三五”期間，電力工業向清潔低碳轉型升級迫在眉睫，大幅提高非化石能源消費比重是電力系統轉型的重要標志。風電技術比較成熟，成本不斷下降，是目前應用規模最大的新能源發電方式。國家能源局在《風電發展“十三五”規劃》中，要求盡快建立適應風電規模化發展，和高效利用的體制機制，加強對風電全額保障性收購的監管，要求持續增加風電在能源消費中的比重，實現風電從補充能源向替代能源的轉變。無論從技術層面還是政策上，風電的行業發展前景度都比較看好。

　　第三，本次交易符合雙方戰略發展的需要，風電業務可借助資本市場謀求進一步發展。
能投集團已有多年專業從事陸上風電項目的開發、建設及運營的經驗，截至目前，已形成了4 家風電運營公司，共七個風電項目，已投產裝機容量合計 37萬千瓦，能投集團風電業務已穩居云南省前列。為了未來更快更好地做大做強，借力資本市場是能投集團風電開發業務發展壯大的必由之路。因此，通過本次交易，能投集團所屬風電資產將全部進入上市公司，未來可以借助上市公司資本運作平臺，把握自身發展的有利時機，加快業務發展，實現戰略發展目標。而從上市公司層面，公司通過此次交易獲取了新能源運營的管理經驗，也為未來在清潔能源領域的進一步拓展奠定了堅實基礎。

　　基于以上必要性，云南能投通過本次交易將達到三大目的：

　　第一個目的是，實現清潔能源業務進一步拓展，強化公司能源業務。

　　通過本次交易，公司清潔能源業務進一步拓展至新能源領域，一舉突破在技術、行業、渠道等方面的局限，是公司實施外延式發展的重要一步，也是公司進一步加強能源業務的重要舉措。收購完成后，公司將樹立“鹽+清潔能源”的雙主業發展思路，把握我國新能源快速發展的機遇，進一步增強公司的市場拓展能力和綜合競爭力，提高抗風險能力和可持續經營能力，同時豐富公司的業務結構，符合公司既定的發展戰略和全體股東的利益。

　　第二個目的是，獲取風電開發及運營能力，奠定進一步拓展清潔能源業務的基礎。

　　在清潔能源日益受到政府和社會重視的今天，公司充分看好新能源的開發和運營業務，通過本次交易，公司可以快速進入到風力發電領域，獲取風電開發及運營的經驗。未來，公司將根據市場情況，適時通過并購、自建等方式進一步做大清潔能源的業務，本次交易將為公司未來的清潔能源開發和運營業務奠定堅實基礎。
第三個目的是，建立新的盈利增長點，提升公司盈利能力。

　　四家標的公司所屬的項目，有四個項目已建設完成，并投入商業運營。最近三年，合并累計實現營業收入 9.28億元，凈利潤 2.55億元。按《可再生能源法》的規定，國家實行可再生能源發電全額保障性收購制度，其受宏觀經濟波動的影響相對較低，盈利的穩定性較高。本次交易完成后，標的公司將為上市公司帶來穩定的營業收入和利潤，上市公司的盈利能力和可持續發展能力將得到進一步提升。

　　以上是我們推進本次重大資產重組的必要性和目的。謝謝大家！

　　【主持人】：感謝楊萬華先生的介紹，接下來由云南能投新能源投資開發有限公司董事長李春明先生，介紹標的資產的情況。

　　【李春明】：尊敬的各位來賓，投服中心及媒體的各位朋友們：

　　下午好，下面我向大家介紹標的資產的相關情況。

　　本次交易的標的資產包括：新能源公司所持有的馬龍公司100%股權、大姚公司100%股權、會澤公司100%股權以及瀘西公司70%股權。四家標的公司的主營業務為風力發電,包括風電的項目開發、建設及運營。標的公司所運營的風電場，是通過風機機組把自然風能轉化為電能，經過升壓站匯集后輸送至電網進行銷售。銷售給電網公司的電力收入，是根據單位上網結算價格與供應電網公司的電量計算得出，扣除生產經營的各項成本費用后獲得利潤。

　　標的公司所有的風電場都在云南省內，云南省風電產量一直保持著高速增長， 2010年至2016年的年均復合增長率高達86.7%，2016年的風電產量已達到147.84億千瓦時。根據國家能源局發布的《2017年風電并網運行情況》，及云南省“十三五”規劃，截止2017年底，云南省風電累計裝機并網容量為819萬千瓦,預計2020年全省累計風電裝機總規模將達到1862萬千瓦,2020年至2025年期間，云南省還將繼續開發約700萬千瓦的風電，預計2025年云南省風電裝機總規模將達到2500萬千瓦。云南省的風電行業未來將持續處于增長趨勢。
四家標的公司目前已掌控的風電資源約80萬千瓦，根據新能源公司的戰略規劃，遠景規劃掌控資源將不少于100萬千瓦，四家標的公司的遠景風電裝機規模將超過140萬千瓦，未來占云南省風電裝機容量比例將不低于10%，逐漸具備規模優勢，在云南省風電行業中處于領先地位。

　　具體來說，標的資產具有以下三方面優勢：

　　一、平均利用小時數較高。

　　根據國家能源局的統計數據，2017年云南省風電平均利用小時數為2,484小時，在全國所有省份中排名第二，僅次于福建省。四家標的公司合計的平均利用小時數為2,496.87小時，四家標的公司2017年的平均利用小時數高于全省平均水平，顯示出標的公司具有較好的風資源稟賦。

　　二、風電場建設管理優勢。

　　自2013年開始，各風電場陸續開展建設，標的公司在風電建設過程中逐漸積累了豐富的經驗，形成了投資項目專業化管理，各風電場從建設初期就以控制成本、提高質量及標準為核心，確保風電項目實際投入低于投資概算，建設全程不發生安全事故等。其中,瀘西永三風電場在2014年度，獲得云南省政府頒發的云南省優質工程一等獎，充分體現了標的公司在風電投資、建設方面的競爭優勢。

　　三、風電場運營管理優勢。

　　標的公司自風電廠營運以來，積累了豐富的運維、管理和故障處理經驗，所有風電項目截至目前均未發生過人員及財產傷亡事故。同時，我們不斷總結經驗，創新技術，培養和鍛煉了一批專業技術隊伍，降低了生產成本，提高了運行效率。

　　以上是我對標的公司資產的總體情況介紹,謝謝大家!     

　　【主持人】：感謝李春明先生的介紹。接下來由云南能投總經理馬策先生，介紹本次重大資產重組的承諾履行和公司規范運行情況。

　　【馬策】：各位來賓、投服中心及媒體的各位朋友，下午好！

　　公司自上市以來，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》等相關法律、法規和規定的要求，結合公司ISO9001質量管理體系、ISO14001環境管理體系、OHSAS18001管理體系的運行，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內控制度，提高公司治理水平，促進公司規范運作。

　　云南能投具備完善的法人治理結構，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司治理準則》、《規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續開展公司治理活動，不斷提高公司治理水平，促進公司規范運作。

　　云南能投規范運作情況良好，不存在以下情形：

　　（1）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

　　（2）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

　　（3）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

　　（4）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

　　（5）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；

　　（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

　　截至目前，云南能投及控股股東能投集團等相關方遵循法律法規的規定，嚴格履行作出的相關承諾，不存在違反承諾的情況，不存在未及時履行承諾的情形，也不存在超期未履行完畢的承諾事項。

　　謝謝！

　　【主持人】：感謝馬策先生的介紹。接下來由云南能投董事李慶華女士，就上市公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中，履行的忠實、勤勉義務進行說明。

　　【李慶華】：投服中心及各媒體的老師，大家下午好！

　　下面我就云南能投董事、監事、高級管理人員，在本次重大資產重組項目的籌劃和推進過程中履行的忠實、勤勉義務進行說明。

　　一、重大資產重組方案論證方面。云南能投的董事、監事和高級管理人員，對重組方案草案進行了認真的研究和必要的討論，對方案的可行性、方案實施的后果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析，最終大家就重組方案草案形成了一致意見。

　　二、標的及行業研究方面。在確定重組方案的同時，公司董事、監事和高級管理人員，對擬注入資產及其所處的行業進行了深入的分析研究，以確定四家風電公司是否適合成為本次重組標的。

　　三、信息披露方面。為了推動本次重大資產重組工作的順利推進，公司董事、監事和高管積極解決重組工作中的各項具體問題，并嚴格履行信息披露義務。四、推進流程方面。公司董事、監事和高級管理人員，認真審核中介機構提交的各項文件，對中介機構提出的問題和解決建議進行認真分析。公司董事、監事和高級管理人員，認真督促和配合中介機構的盡職調查工作，保證提供資料的真實、完整和準確；對中介機構和公司擬定的相關材料認真閱讀，就其中不合理的部分提出修改建議。通過上述工作，云南能投董事、監事、高級管理人員，在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行了忠實、勤勉義務。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李慶華女士的說明，接下來由下面中國國際金融股份有限公司投資銀行部副總經理、項目主辦人李劍平先生，就標的資產評估合理性及定價的公允性進行說明。
        
   【李劍平】：投服中心及各位媒體的老師們，下午好！非常榮幸參與本次媒體說明會。下面我來說明標的資產評估合理性，及定價的公允性。

　　一、評估機構具有獨立性。

　　云南能投本次交易聘請的評估機構中企華評估公司，具有證券業務資格與從事相關工作的專業資質；該機構與上市公司、交易對方、交易標的除正常業務往來關系外，無其他關聯關系，亦不存在除專業收費外的，現實的或預期的利益或沖突；該等機構的選聘程序合規，具有充分的獨立性。

　　二、評估假設前提合理。

　　中企華為本次重組出具了相關評估報告，其評估假設符合國家有關法規及行業規范的要求，遵循了市場通用的慣例或準則，反映了評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　三、評估方法與評估目的的相關性。

　　中企華本次資產評估工作，按照國家有關法規與行業規范的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的市場價值進行了評估，所選用的評估方法合理，采用的評估參數恰當，體現了謹慎性原則，與評估目的相關性一致，得出的資產評估結果能夠客觀、公允地反映標的資產的市場價值。

　　四、評估定價公允。

　　本次交易標的資產的交易價格，以中企華出具的經云南省國資委備案的資產評估報告，確定的標的資產評估值為依據確定。

　　綜上所述，本次交易定價公允，未損害云南能投及其股東特別是中小股東的利益。

　　謝謝！

　　【李政良】：感謝李劍平先生的說明。接下來請李劍平先生繼續對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
        
    【李劍平】：由于這次重組構成借殼上市，現在向大家匯報一下具體核查工作。

　　本次發行股份購買資產，云南能投將進入前景良好的風電行業，形成“鹽+清潔能源”業務發展模式。本次交易完成后，上市公司將形成新的業績增長點，盈利能力將得到有效提升，持續經營能力和綜合實力得到增強，符合上市公司全體股東的利益。

　　在本次重大資產重組過程中，上市公司聘請的各中介機構歸位盡職。下面由我代表中金公司介紹一下，我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。

　　在本次重大資產重組中，中金公司從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者，和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢，等方式檢查上市公司、交易對方、標的、公司、中介機構及其相關人員，是否存在利用內幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問意見。

　　謝謝大家！

　　【主持人】：感謝李劍平先生的說明，下面有請上海市錦天城律師事務所資深律師、項目主辦人俞鋮先生，對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
        
   【俞鋮】：投服中心及各位媒體朋友，我代表上海市錦天城律師事務所，介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：上海市錦天城律師事務所作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，并將在此基礎上提供相關法律意見。謝謝！
        
   【主持人】：感謝俞鋮先生的說明，下面有請信永中和會計師事務所審計合伙人、項目主辦人鮑瓊女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
        
   【鮑瓊】：各位媒體朋友：大家好，下面我代表信永中和會計師事務所，介紹本次置入資產審計、財務核查及其結果：

　　我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作，對擬置入資產的財務報表，是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。同時，我們根據證監會公告[2012]14號文，及相關規定對擬置入資產進行財務核查工作。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、成本核算及主要供應商核查、關聯方認定及其交易核查、資金流水核查等。在上述審計和財務核查的基礎上，我們對標的資產2015至2017年財務報表，發表了標準無保留意見審計報告。
        
   【主持人】：感謝鮑瓊女士的說明，下面有請北京中企華資產評估有限責任公司項目經理、項目主辦人朱樹武先生，為我們介紹標的資產的評估情況。

　　【朱樹武】：各位媒體朋友，下午好！

　　本次交易標的資產包括：馬龍公司 100%股權、大姚公司 100%股權、會澤公司 100%股權、瀘西公司 70%股權，中企華評估公司采用資產基礎法和收益法，對標的資產在2017 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估，最終采用收益法評估結果作為評估結論。根據評估結論，馬龍公司 100%股權、大姚公司 100%股權、會澤公司 100%股權、瀘西公司 70%股權的市場價值確定為140,019.11 萬元。

　　本次評估結論是遵循相關法律法規，及《資產評估準則》，履行了必要的評估程序，并在一定假設前提下得出的。謝謝！ 

　　【主持人】：感謝朱樹武先生的介紹。剛才公司方、標的公司、各中介從不同的角度介紹了本次重大資產重組，公司通過重大資產重組不斷發展鹽+清潔能源，致力于提升上市公司質量，公司也將不斷地完善公司法人治理結構，建立健全公司的內部制度，提高公司的治理水平，健全促進公司的規范運作。

　　接下來進入問答環節，歡迎投服中心和各位媒體就所關心的涉及資產重組進行提問。         

　　【投服中心】：尊敬的云南能投及相關方領導，中介機構及媒體界朋友們，大家下午好！很高興代表投服中心參加本次媒體說明會，本次參會主要想就以下兩個問題提問：

　　一、重組標的持續經營能力。

　　本次交易標的資產包括新能源公司持有的馬龍公司100%股權、大姚公司100%股權、會澤公司100%股權、瀘西公司70%股權。新能源公司承諾，標的資產2018年度、2019年度、2020年度實現的凈利潤（扣除非經常形成損益）分別不低于10291.68萬元、12397.89萬元和13044.06萬元，三年的凈利潤增長率分別為38%、20%和5%，2018年和2019年的增長率較高。

　　本次交易中，作為標的資產的四家公司均為風力發電運營類公司。預案中稱，風力發電是新能源產業，在未來相當長時間內都將會獲得國家政策大力支持；同時，風力發電一次性投資較大，有投入運行后的運營成本較低等優勢，可為投資者帶來長期、穩定的運營收入。但是風力發電行業存在受政策調整和自然氣候的影響較大的特點，可能影響標的資產的持續盈利能力。

　　在政策調整方面，由于國家、云南省相關職能部門修改法律、法規、政策，棄風限電的情況仍然存在發生的可能性，標的公司的經營環境因此可能會面臨一定的政策風險。同時，售電單價受市場電價及再生能源補貼兩方面影響，可再生能源發電分區域核定電價的方法一直延續至今，但價格經歷了多次變動，補貼逐年減少，對標的公司未來經營收益可能會產生影響。

　　在自然氣候方面，標的公司的電場地處中國西部，大多處于高海拔地區，風資源較其他地區的優勢，但由于風力資源本身屬于自然資源，每個年度的情況都存在較大的差異和波動，比如馬龍公司的對門梁子風場2017年風資源處于歷史較低水平，當年發電量就有減少。這種情況未來也可能影響標的公司的盈利能力。

　　上市公司計劃如何應對政策調整及自然氣侯對標的公司的影響，如何保障承諾凈利潤的實現。

　　二、關于重組完成后經營問題。

　　預案披露，本次重組存在后續業務整合風險及主營業務多元化經營風險。本次交易前，上市公司的主營業務為鹽系列產品的生產銷售業務與天然氣管網建設、天然氣銷售與運營業務，利潤主要來源于鹽產品業務；本次交易完成后，上市公司將新增風力發電運營業務，實現“鹽+清潔能源”的雙業務發展平臺。

　　上市公司和標的公司在公司治理結構、人員儲備、經營管控、客戶資源、運營經驗技術以及業務制度管理等方面存在較大差異，尚需進行一定的整合工作。上市公司原有業務與四家標的公司從事的風力發電項目的開發、建設及運營業務在細分業務領域、生產制造技術、組織模式、內部治理、企業文化等方面存在一定的差異，需要建立合理的管理制度，實現有效的產業整合。上市公司對上述風險應如何應對。

　　根據預案，目前上市公司天然氣業務總體仍處于項目建設期，尚未對上市公司經營業績產生有力支撐；鹽改方案推出對食鹽市場競爭加劇的影響，未來上市公司業績仍將面臨一定不確定性。上市公司對天然氣及鹽業務未來有何發展規劃。

　　以上是我們的問題。謝謝！  

　　【主持人】：謝謝你的問題，首先由中金李劍平回答。

　　【李劍平】：非常感謝投服中心領導的提問，第一個問題我想分成三個方面來回答：一是關于風電行業政策的回應，二是關于風力發電電價變動的回復，三是標的資產經營過程中資源變動風險應對回應。

　　關于您的第二個問題，我歸納為關于多元化經營的風險以及應對措施的回復。

　　關于行業政策變動的回復，我們的標志資產2017年之前全部建設完成，這個行業內有一個大的原則即新電站采用新政策，舊電站采用舊政策，之前我們這邊的定價原則是按照市場詢價得到一部分市場電價，另一部分是由國家清潔能源基金給予補貼。依據之前建設期的約定，我們的政策是維持穩定的，最近出的政策也是要求對新建項目逐步取消補貼，我們在政策方面還是具有比較強的穩定性。

　　關于電價，我們的電價分成兩部分，一部分是詢價，另一部分是新能源補貼，關于詢價部分，云南地區有這樣的特點，即在電力結構中，清潔能源、水電、風電占大頭，約85%左右，剩下15%是火電。但是這個結構是有原因的，風電和水電都具有不穩定性特征，所以火電必須在必要的時候起到穩定網絡的作用，在國內基本是倒置的結構。決定電價的過程中，云南市在全國是電改先行省份，最早通過詢價的方式確定交易。詢價過程中的大頭主要是水電，風電的價格跟水電的價格同臺競價確定，在現在的情況下，風電和水電的互補性特別強，具體來說就是風好的季節是頭一年11月到第二年5月，這個季節剛好也是枯水季節，6月到10月是云南省地區豐水季節，這個季節剛好風小，這樣錯開，經過2017年全年比較充分的市場競爭，形成的電價（包括補貼在內）大概是0.417，跟我們前一次申報時的預測電價0.419相差非常小，我們的預測跟市場環境以及需求的判斷非常吻合，差異率不到1%，我認為我們對電價的預測非常謹慎、合理。

　　關于補貼，現在我們的金額大概是0.27元/度電，這個價格是由國家劃片區確定一個標桿電價，以標桿電價減去脫硫煤電上網電價得出一個數，這幾年來脫硫煤假上網電價一直在下降，我們預測的數是比較高的數，在這個情況下得出0.27元/度電，相當于我們做了比較謹慎的預測，認為接下來幾年這樣的電價還是比較容易實現的，而且我們是比較謹慎的。這是關于電價的回復。

　　關于風資源，這是行業內確實存在的比較大的不確定性，為了應對這個風險不確定性，我們查閱了近十年地方統計數據，從近幾年來看，2017年是最差的一年，2016年可以說是倒數第二差的一年。我們在最近幾年取的是2016年的水平來做盈利預測，也就是拉長期來看，取一個次差的水平來作為發電量的預測，保證不會出現比較大的誤差。云南地區的風資源有大風年、小風年的特征，基本三年一個周期，我們取倒數第二差的數據，這也可以抵御大小風年的影響，從中介機構、企業、交易對方來看，至少在預測方面做了很嚴謹的工作。另一方面，這次重組過程中也簽訂了明確可行的盈利補償協議，通過這個協議，我們能對上市公司對中小股東給予很好的保護。

　　關于多元化經營的風險，請公司領導介紹一下。

　　【楊萬華】：第二個問題我來回答，感謝投服中心的提問。

　　2015年能投集團通過分批定增的方式進入之后，2016年我們進行了資產置換，天然氣置進去了，氯堿化工置出來了，形成鹽+天然氣雙主業發展，這次重組成功完成，四個風電項目將進入股份公司，股份公司的主營業務一是鹽、二是天然氣，三是風電。綜合而言，形成鹽+清潔能源雙主業發展和經營模式。

　　了解云南的都知道，云南有云煙、云藥，也知道藍天白云，但更大的一塊是云鹽，在全國乃至世界的鹽的品質方面有著得天獨厚的優勢。首先是資源稟賦非常優異，云南的鹽業是生態、環保、無污染，得到國家作為鹽行業第一個生態黃金保護地產品這個國家認證。我們的鹽是深井鹽，埋藏于地下1000多米，大家知道，鹽有三種，一種是海鹽，海邊近海區域，第二種是湖鹽，第三種是井鹽礦鹽，特別是深藏地下的井鹽礦鹽，其礦物質含量非常高，吃了我們的鈣鹽相當于補了鈣，既解決了對鹽的需求，也解決了對鈣質的需求。我們的鹽形成產供銷一體化，在全國鹽行業獨樹一幟的發展模式。

　　清潔能源方面，天然氣是我們借勢中緬天然氣管線，圍繞著云南“氣化云南”戰略發展，一共規劃了28條支線，現在已經投運5條支線，覆蓋16個地州，3900萬人口，市場前景非常好。我們的四個風電場，一是2017年全部建成投產，建設質量得到云南省優質工程獎，運行情況非常良好，云南的風力資源在全國的風資源中排前三，全國風電場的運行小時速，云南超過2200，全國平均水平是1800左右，我們曾經躍居全國第一，但是我們不能老是做第一，第一做多了就認為你的電價高了，清潔能源的補貼就要減少，所以最近幾年我們都是排在第二、第三。在云南的風電場中，我們的四個風電場又屬于資源條件稟賦非常好的項目，對于業績的承諾我們有信心。

　　對項目的管控，鹽是入口的，是食品類的，另外兩個屬于清潔能源，這次省委省政府提出打好三張牌，一張是綠色能源牌，第二張是綠色食品牌，第三張是健康生活目的地。前面兩張牌跟我們的兩個產業息息相關，綠色能源就是天然氣，就是風力發電，綠色食品就是鹽，這三個產業看似一個是食品類，一個是基礎設施自然資源類，特別是在清潔能源管控上，能投集團截至2018年5月底，裝機容量已經達到1296萬千瓦，占全省裝機總量的20%，我們在這方面的管理，無論是建設還是運營，在云南省我們肯定是第一，電力能源龍頭企業的地位已經形成了，在全國央企我們對標華電，地方企業我們對標粵電力，粵電力也好，華電也好，我們都是合作伙伴，一些大的項目我們共同合作開發。有了這個條件，對于風電的管控，對于天然氣的管理，對于鹽業相比較而言傳統老工業，從生產運營到銷售，我們有這個實力，也有這個能力。

　　您剛才提到的多元化發展管控風險，從管理上我們嚴格按照上市公司的相關規則，制定系統化管控體系，在運營上，我們作為上市公司，有完全的對重大事項的決策和控制權。依托能投集團，現在我們是云南省省屬企業，主體信用AAA，連續五年國資委考核A類，有能投集團的支撐和支持，上市公司對未來的發展充滿了希望。

　　我就簡單介紹這些。謝謝！

　　【中國證券報】：我是中國證券報的記者，我有兩個問題，一是根據財務數據，馬龍公司、大姚公司、會澤公司三家標的增資前的平均資產負債率是67%，較行業平均水平高出7.27%，請解釋一下公司資產負債率高于行業平均水平的原因。另外，根據審計數據，到2017年末，馬龍公司、大姚公司應收賬款余額分別為1.4億元、1.05億元，占當期期末流動資產比例分別為85.8%、57.69%，馬龍公司、大姚公司應收賬款比例這么高，再疊加已經超過50%的資產負債率，如果未來出現行業政策的變化，兩家公司會不會出現現金流危機？

　　第二個問題，4月9日云南能投撤回發行股份的申請文件，重新準備材料申報，撤回因素會否影響本次重組上市？

　　【李劍平】：這兩個問題我向中證報的老師作個回復。

　　這兩個問題我向中證報的老師作個回復。

　　先回答第二個問題，本次撤回材料的主要原因，上市公司4月10日發布了一個公告，公告內容說要撤回前次重大資產重組申請，同時改按重組上市的方式繼續推進本次重組。撤回原因在公告中已經作了解釋，上市公司控股股東2015年由輕紡集團，當時隸屬于云天化集團，是另一家云南省屬國有企業集團，控股方從云天化集團變成能投集團，依據指標計算，從2014年12月31日能投集團取得控制權以來，收購總資產、收入和凈利潤這幾個指標超過2014年12月31日云南能投、原云南鹽化相關指標的100%，我們認為構成重組上市。

　　這次撤回改按借殼方式推進，是否會影響到后續工作，我們是這樣看的，中介機構中金公司牽頭，按照IPO的標準進行核查，從財務、規范性、盈利指標、內部管控制度、會計核算基礎以及其他財務核查工作，我們發現標的資產各方面都符合《首發管理辦法》的要求。從法律方面來講，從兩次披露您可以看得出來，公司經營非常規范，第一次報的時候可能還有一些土地方面的房產證沒有辦理完畢，但現在我們的土地、房產和其他證照全部辦理完畢，不存在任何經營瑕疵。從中介機構的核查來看，標的公司符合A股借殼上市的要求，我們認為后續不存在重大風險。

　　關于這次增資的問題，我們在交易所反饋問題中也提到了這一點，這次標的資產負債率偏高的核心原因還是四個標的公司跟行業內其他公司比起來，我們是剛建設完成，投入達產時間不是很長的公司，對于這一類公司來講，由于主要的成本是風電設備折舊，折舊對公司經營期帶來的是現金流，經營期限越長，資產負債率就會逐步下降，因為有還本付息的過程，這是最核心的過程。另外，剛才講到應收賬款比較高的核心原因，因為我們的兩家標的公司還在第七批新能源補貼的目錄，目前還在公示，公示完成后才會收到相應的新能源補貼。從應收賬款周轉率來看，公示完成拿到補貼之后，應該會恢復正常水平。總體來說，標的公司的收入，按照國家可再生能源全額保障性收購，受宏觀經濟波動影響比較小，政府信用比較好，盈利的穩定性非常高，未來不會存在很大的風險。

　　【證券日報】：我有兩個小問題，一是估值的問題，按照收益法評估，會澤公司、瀘西公司評估增值率是百分之三十幾，但馬龍公司、大姚公司的評估增值率不到10%，請問都是風電公司，評估增值率差比較大的原因是什么？二是如果市場環境發生了變化，標的公司沒有完成業績承諾，公司將有哪些手段規范新能源公司完成業績補償？

　　【主持人】：首先請評估機構的朱樹武先生回答估值的問題。

　　【朱樹武】：首先回答第一個問題，四家公司評估增值率不同主要是由以下兩個原因造成的：

　　一、各家公司風電場所處地理位置差異，造成風資源利用情況有所差異，其中會澤公司的風電場風資源利用情況最好，公司盈利能力大，因此評估值較高。瀘西公司和大姚公司的風電場相對低一些，馬龍公司風電場風資源最差。

　　二、新能源公司在2017年9月對除瀘西公司之外的其他三家公司都有不同額度的增資，合計增資金額為1.66億元，導致三家標的公司的凈資產增加，從而使得馬龍公司和大姚公司的增值率較低，瀘西公司的增值率較高。

　　綜上所述，會澤公司、瀘西公司、馬龍公司和大姚公司的評估增值是合理的。

　　【李劍平】：第二個問題我來回答，歸納總結為怎么樣保障上市公司的利益不受到損失，特別是盈利補償怎么保障。

　　當時做方案時是這樣考慮的：一是這次新能源公司認購的股份鎖定期是三年，我們預計從現在開始算起，2021年下半年才能解鎖，如果按正常推進的話應該在這個時間點，從交易方案來看，我們每年上市公司年報同時會出具專項審計報告，大概在3、4月份，依據專項審計報告，如果出現了未達到盈利預測的情況，新能源公司需要優先以股票向上市公司進行補償，最后一次補償時間是2021年三四月份完成，而鎖定期已經到了下半年，在盈利補償承諾完成之前，新能源公司持有的股票都是處于鎖定期之內，從可行性來講不會存在風險。二是新能源公司也作出了承諾，在履行完畢盈利補償承諾義務之前不解鎖股票，即不會對外出售股票。通過這兩個方面來看，上市公司的利益會得到比較好的保護，不會出現他的股票已經賣了或者別的情況，又出現承諾補償不了。

　　【主持人】：簡單補充一下，剛才新能源公司李春明董事長已經講了，新能源公司四個標的公司有三個優勢，一是資源的優勢，標的公司風電利用小時數高于全國平均水平，這為我們保證未來業績實現有了非常好的基礎，整個云南省的風資源稟賦在全國是比較好的水平，處在第二，這對我們完成業績有了比較好的保證。剛才春明董事長也講了軟實力有兩個方面，這些因素再加上如果我們重組完成，上市公司無形方面的協同，對于完成承諾會有非常大的支持和幫助。 
 

　　【上海證券報】：我有兩個問題想問一下管理層：第一個問題是本次交易完成后，公司的業務將包括鹽業、天然氣、風電，這三塊業務關聯度比較小，三者未來有沒有協同發展的可能？管理層是否具備跨多界管理的經驗？第二個問題，通過本次并購，公司進一步增強了清潔能源業務的比重，公司的產業并購發展戰略到底是怎樣的？未來還有哪些資產注入的預期？考慮并購時，管理層會不會把產業協同當成比較重要的一點來考慮？

　　【主持人】：謝謝你的提問，由我來回答。

　　上市公司從鹽+天然氣到鹽+清潔能源的定位，意味著未來將從兩個大的產業來發展，一是鹽，二是清潔能源。這幾塊業務在省內來說各自有特點，作為清潔能源板塊，現在云南省打三張牌，其中一張就是清潔能源，清潔能源也是未來國家大力發展的方向，最終國家的方向是要用清潔能源來替換石化類能源，再加上云南有非常豐富的清潔能源，云南有很好的水利，風力也非常好，剛才也講了，在全國來說，云南的風力資源也是在前面的。在好的資源以及未來好的政策發展鼓勵背景下，我們來發展清潔能源板塊，這是我們的基礎和條件，再加上我們的控股股東是云南省唯一的能源開發投資發展戰略平臺，我們可以借助控股股東的管理以及其他各方面的經驗做強清潔能源板塊。

　　盡管從業務層面來講，三者的關聯度不高，但是反過來說，整個公司處在現在的發展階段，鹽業處在鹽業體制改革的時期，天然氣總體來講還處在建設階段，天然氣這一塊我們通過打造或者快速推進中粵管網的建設來拉動云南省天然氣的消費，以實現云南省提出的“氣化云南”戰略，并以此為基礎，在有條件時擇機進入上游市場，通過重組、并購、整合等多種方式實現全產業鏈發展的態勢。這一塊到中期可能會對我們的利潤形成較大的貢獻，短期如何實現上市公司的平衡發展？現階段我們寄希望通過風電的重大資產重組，實現我們對短期業績的穩定作用，使我的業務結構和利潤有穩定增長的態勢，短期如果重組成功，就會對我形成有力支撐，天然氣會在中期對我的業績形成積極的支撐。長期來講，鹽業通過行業整合之后，鹽業市場將會形成新的格局，我們對鹽業的目標是打造為全國前三甲，形成相互支撐、梯次發展的格局。

　　我們會根據各業務板塊發展的情況相應的配置資源、人力，業務比較忌諱相互之間爭搶資源或人力資源配置不善，從目前的狀況看，在資金、人才方面沒有大的問題，我們完全能夠保證三個業務板塊獲得發展所需要的資金、人力資源配置以及公司管理層對于三個業務板塊的管控能力。

　　剛才我們一直說到一點，就是我們是鹽+清潔能源，我們的控股股東在這個領域有著非常豐富的經驗，他們也會積極地為上市公司考慮一些問題，應該說未來的發展中，只要能夠提高上市公司發展的質量，同時也符合國家和云南省產業發展的情況，在項目符合發展、在項目滿足上市條件，在我們履行了各類程序的情況下，資產注入我個人認為是不排除的。

　　【李劍平】：我補充一下，我們在項目執行過程中，如果您看一下重組報告書會發現我們有一個《資產托管協議》，上市公司的發展戰略我們跟公司領導作了很多次溝通、訪談，推出鹽+清潔能源是從上到下很堅定的戰略，未來我們會適時根據行情、根據行業變化夯實戰略，這是第一。第二，從《資產托管協議》可以看得出來，后續在條件成熟時，我們會把涉及同業競爭的資產往上市公司裝，這是給投資人的公開承諾。

　　【第一財經】：我有兩個小問題，第一個問題是上市公司對本次重組的標的有沒有下一步經營發展的規劃？第二個問題是新能源公司去年9月和12月對標的資產進行增資，大概金額是1.659億元，請問增資是出于什么考慮以及增資資金的使用安排情況？

　　【李劍平】：我先把問題匯總一下，第一個問題是關于后續標的公司進一步發展的規劃，第二個問題是2017年9月和12月兩次增資資金的使用規劃。

　　第一個問題，關于標的公司的經營策略，我建議由春明總回復可能更加恰當，這是管理方面的問題。

　　【主持人】：你先回答增資問題。

　　【李劍平】：好的。關于增資，當時我們考慮有幾個方面：一是考慮到標的資產，特別是三個全資子公司的資產負債率跟同行業比偏高。二是從公司運營的現金流來看，當時因為還有兩個公司還沒有進入補貼名單，當時我們內部已經清楚它會進入補貼名單，但是什么時候公示不是很清楚，難以預計。為了保障公司的獨立性，不再向新能源公司或者不再向能投集團拆借資金，為了保障后續經營的獨立性，我們基于這兩點考慮，兩次加起來增資了1.66億元。

　　關于使用規劃，一共有這么幾個用途：一是這個資金是用來還一些銀行貸款，減輕公司流動性的壓力，我們在重組報告書里也有披露。二是公司從2018年開始實施技改項目，包括風級葉片的加長，提升發電效率，您也可以看到我們的毛利率后面有小幅波動，這就是通過技改方式提升盈利能力，從而給上市公司和投資人帶來更好的回報。三是云南地區2016年開始由于本地電力消納出現問題，云南省政府主管部門把新建小水電、風電、太陽能發電全都停了，但是云南地區風力資源的開發還是非常小的規模，尚有很大空間，在這樣的情況下，作為風力運營企業，特別是在省內具有各種各樣優勢的風力企業，肯定需要對各地資源進行勘測、研究和論證，這個過程中需要有資金支持，我們這次增資是為了后續進一步發展壯大和開發提供資金支持鋪個底。

　　【李春明】：我來回答標的公司經營發展的規劃問題，從兩個方面來說：一是已經投運的項目，現在我們一直在跟蹤風電技術的進步，我們在投運項目中嘗試進行技術改造，包括提質增效的問題，預計我們把提質增效做完之后，發電量會增長5%-15%不等。四家標的公司在這幾年的開發建設運營過程中，跟當地的地方政府建立了良好的關系，得到了地方政府的肯定，我們自身也積累了一定的經驗。前段時間國家發改委、能源局出臺了關于2019年新增風電項目競價上網的通知，四個風電公司所在的區域都是風資源非常優越的地區，為競價上網創造了很好的條件，這是基本條件。我們跟當地政府也建立了良好的關系，有一定的前期手續辦理的便利性和成本降低的可能性。我們在當地已經有建設項目，風電場的最大投資來自于兩塊，一塊是設備本身風電基礎價格下降，目前風電場的投入價格已經從4000元/千瓦降到3000元/千瓦。二是四個風電場所在的區域，另一塊投資是基建投資我們的升壓站、線路都是現成的，這一塊也可以節約大量的投資。這幾個方面的優勢綜合起來看，如果實現2019年新增風電項目競價上網，國家文件的精神是誰的價格低一些，誰就可以優先上網，優先受益。 

　　【證券時報】：我有一個問題，新能源公司下屬企業中，除了四家標的公司以外，還有三家公司，其中云南能投海裝新能源設備有限公司的經營范圍也與風電相關，請問是否與四家標的公司存在上下游關系？未來是否存在關聯交易？

　　【李劍平】：關聯交易我們會作很詳實的核查，我先把背景情況跟您介紹一下。馬龍公司和大姚公司的風電設備采購供應商是中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司，中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司的風電設備采購，直接或間接由中船重工重慶海裝設備有限公司供應，會澤公司和瀘西公司的設備采購商是中船重工重慶海裝設備有限公司，重慶海裝會將風電設備中的大部分設備，主要是風電機組設備分包給云南能投海裝新能源設備有限公司進行生產，相當于關聯方能投海裝通過我的供應商央企遴選程序選為供應商，沒有直接的資金和貨物來往，它是一家供應商外協廠。

　　新能源公司出資占60%，重慶海裝占40%，央企在這里面有很大的發言權。從整體我們的核查、對比來看，關聯交易這一塊沒有利益輸送，符合正常的上下游邏輯和行業基本毛利水平，這是中介機構核查很重要的一點，我們必須要做程序核查。

　　關于具體的情況，為什么沒有納入這次重組范圍，請新能源公司的春明總簡要介紹。

　　【李春明】：云南能投海裝新能源設備有限公司經營的主要范圍是發電機組的生產和銷售，經營范圍與四家標的公司存在部分上下游關系，但并不一樣，報告期內，公司的相關業務并不穩定，經營情況也比較差，標的公司對其并不存在業務上的依賴性，訂單跟著風電行業走，四家標的公司未來的風力發電機組采購我們將極具風電場的具體資源情況，在公開、公平、公正的前提下，嚴格按照《招投標法》的相關規定，在公開競爭的情況下通過招標方式來確定。如果云南能投海裝新能源設備有限公司能依靠先進的技術和可靠的質量、有競爭力的價格，通過公開投標的方式中標，就有可能會形成關聯交易，如果未來存在關聯交易，標的公司將嚴格按照上市公司關聯方的相關規定開展設備采購。由于云南能投海裝新能源設備有限公司與四家標的公司的業務存在部分上下游關系，未來存在發生關聯交易的可能性，為進一步減少和規范本次重大資產重組完成后的關聯交易，維護上市公司以及中小股東的合法權益，控股股東云南能投集團出具了《關于規范關聯交易的承諾函》，具體情況已在草案中進行了披露。

　　【李政良】：謝謝投服中心、中國證券報、證券時報、上海證券報、證券日報、第一財經的到來，剛才我們就公司發行股份購買資產大家所關心的估值方面的問題、未來發展方面的問題進行了充分的探討，相信通過你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分地認識我們推進發行股份購買資產的有關情況，通過你們也使投資者對我們未來鹽+清潔能源以及三個業務板塊怎么樣綜合平衡發展有一些認識和更多了解，相信我們公司會在董事會的領導下，按照進一步完善法人治理結構，提高治理水平，提高科學決策能力，不斷提升上市公司質量，為廣大投資者作出應有的回報。

　　最后，請董事長致辭。

　　【楊萬華】：今天非常感謝投服中心、媒體朋友和這次媒體說明會的主辦單位，相比較而言，今天天氣還不錯，昨天大家是頂著暴風雨來到深圳，今天參會的各位朋友，有的是深圳的，有的是外地來的，感謝你們一直以來對我們公司發展的關心、關注和支持。今天的媒體說明會時間雖然很短，我們把這次重大資產重組相關事宜作了說明和溝通，通過你們對我們的發展，特別是形成鹽+清潔能源雙主業發展，能給中小投資者、給媒體、給外界一個正面的積極引導的情況說明。作為股份公司，一是感謝你們，二是我們也將勤勉盡責，做好工作，不辜負投資者對我們的信任，同時也期望給投資者一個滿意的回報。

　　感謝各位！

　　【主持人】：再次謝謝投服中心及各位媒體朋友，今天的媒體說明會到此結束。