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　　主持人（姜全州）：

　　尊敬的各位領導、各位來賓、投服中心及新聞媒體的朋友們：

　　大家下午好！我是今天說明會的主持人，萬邦德新材股份有限公司董事會秘書姜全州，首先我代表公司對各位的到來表示誠摯的歡迎及感謝。

　　按照證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的要求，公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機構參會，旨在確保廣大投資者通過今天參會的媒體，全面了解本次重大資產重組的情況。

　　下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。

　　1、中證中小投資者服務中心萬玉林、趙雪老師

　　2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、全景網的記者朋友們。

　　各位媒體記者的蒞臨將為萬邦德與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解萬邦德本次重大資產購買事項的相關情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者的到來！

　　下面我來介紹參加今天媒體說明會的上市公司以及標的公司高管，他們是：

　　（1）萬邦德新材股份有限公司董事長、總經理、萬邦德制藥集團股份有限公司董事長趙守明先生

　　（2）萬邦德新材股份有限公司董事會秘書、財務總監姜全州先生

　　（3）萬邦德制藥集團股份有限公司常務副總經理陳安先生

　　（4）萬邦德制藥集團股份有限公司財務總監王天放先生。

　　參加本次說明會的中介機構代表，他們是：

　　（1）獨立財務顧問東北證券股份有限公司執行總經理張旭東先生、東北證券股份有限公司高級業務總監程繼光先生。

　　（2）審計機構天健會計師事務所主任會計師助理、高級合伙人葉喜撐先生。

　　（3）法律顧問國浩律師（杭州）事務所合伙人律師魯曉紅女士。

　　（4）資產評估機構北京卓信大華資產評估有限公司副總經理趙新明先生。

　　下面，我們進入到正式的會議議程，有請公司董事長趙守明先生致歡迎辭。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好!

　　歡迎參加萬邦德新材股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表公司向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對萬邦德給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝!

　　今天，非常高興能與各位來自證券、媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。最后，再次感謝廣大來賓的關注和大力支持。謝謝!

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的精彩致辭。

　　根據《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，結合公司本次重大資產重組的實際情況，本次說明會主要有九項議程，下面我們逐項進行：

　　先由我（姜全州）對上市公司本次重大資產重組的交易方案進行說明：

　　一、本次交易的基本方案

　　本次交易中，上市公司擬向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計27名股東發行股份購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份。交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

　　本次交易價格將參照評估機構出具的《評估報告》所列載萬邦德制藥100%股份于評估基準日的評估價值經各方協商后確定。截至預案簽署日，評估工作尚未完成，萬邦德制藥100%股份的預估值為339,517.48萬元，經交易各方協商，初步確定本次交易中購買萬邦德制藥100%股權的交易價格為339,800.00萬元。

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為萬邦德第七屆董事會第十次會議決議公告日，發行價格確定為12.55元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　待萬邦德制藥的審計及評估工作完成后，交易各方將參照評估機構出具的《評估報告》確定最終交易價格并另行簽訂補充協議。

　　二、本次交易構成關聯交易

　　在本次重組的交易對方中，萬邦德集團為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦為上市公司實際控制人，惠邦投資和富邦投資為趙守明、莊惠夫婦實際控制的公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　三、本次交易構成重大資產重組和重組上市

　　第一，對上市公司控制權變更情況進行介紹

　　2016年3月，萬邦德集團與上市公司原控股股東、實際控制人陸志寶先生簽署《陸志寶與萬邦德集團有限公司關于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉讓協議》，本次股權轉讓完成后，萬邦德集團與陸志寶先生并列成為上市公司第一大股東。根據一致行動安排，上市公司實際控制人由陸志寶先生變更為陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦，暨三人共同控制上市公司。

　　2017年6月，萬邦德集團與公司原實際控制人之一的陸志寶先生簽署《陸志寶與萬邦德集團有限公司關于浙江棟梁新材股份有限公司之股份轉讓協議》，本次股權轉讓完成后，陸志寶先生及趙守明、莊惠夫婦三人的一致行動安排實質自動終止，同時，萬邦德集團成為上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦合計持有萬邦德集團100%股權，為上市公司的實際控制人。

　　本次交易擬在上市公司控制權變更之日起60個月內進行，上市公司擬購買的資產為趙守明、莊惠夫婦所實際控制的萬邦德制藥100%股權。因此本次交易符合《重組管理辦法》第十三條“上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產”所認定的情形。

　　第二，上市公司12個月內存在相關資產收購，需累計計算相應數額

　　根據《重組管理辦法》的規定，“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額”，“交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產”。

　　經2017年11月29日召開的上市公司第七屆董事會第四次會議及2017年12月15日召開的上市公司2017年第三次臨時股東大會審議通過，上市公司與萬邦德投資、寧波建工股份有限公司、株洲旗濱集團股份有限公司、徐瀟等簽署《浙江棟梁新材股份有限公司與萬邦德醫療科技有限公司部分股東之現金購買資產協議》，上市公司以現金方式收購萬邦德醫療51%股權，購買價格30,600.00萬元。2017年12月，上市公司完成標的資產過戶的工商變更登記手續。

　　趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團控制萬邦德醫療79%股權，由此，萬邦德醫療和本次交易的標的公司萬邦德制藥同屬于趙守明、莊惠夫婦所控制的企業，且上述交易發生在12個月內，故應累計計算相應數額。

　　綜上，本次交易中，因擬購買資產及萬邦德醫療累計計算后的資產總額、資產凈額及凈利潤均超過上市公司截至2016年12月31日相關指標的100%，購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超過100%，綜上，本次交易符合《重組管理辦法》所認定的重大資產重組及重組上市的情形。具體的交易方案已在預案中做了詳細說明。

　　以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。

　　姜全州：

　　下面，請萬邦德董事長趙守明先生向各位介紹本次重大資產重組的必要性及目的。

　　趙守明：

　　尊敬的各位來賓，各位媒體朋友：

　　下午好！下面由我為大家介紹本次重組交易的背景和目的。

　　首先說明一下本次重大資產重組事項的必要性

　　第一，上市公司現有鋁壓延加工業和貿易業務發展緩慢

　　本次交易前，鋁合金型材、板材受國際、國內經濟大環境的影響，鋁型材行業供需及貿易業務競爭更加激烈。2017年，公司全年實現營業收入1,463,545.82萬元，比上年增長59.37%；營業成本1,440,908.98萬元，比上年增長59.96%；利潤總額11,829.91萬元，比上年增長45.36%；歸屬于母公司股東扣非后凈利潤為6,434.59萬元，比上年增長2.68%，盈利能力增長放緩。

　　第二，標的公司具有較強的盈利能力，所屬行業具備良好的發展前景

　　標的公司主營業務為現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售，擁有藥品批準文號189個，已經形成完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業鏈，尤其在心腦血管、神經系統、呼吸系統、消化系統疾病等多個領域特色鮮明、優勢明顯。

　　標的公司所從事的醫藥行業潛力巨大。隨著經濟發展、人口增加和老齡化程度提高，以及創新藥物的不斷上市與應用，全球醫藥市場保持著持續穩定的增長態勢。中國從改革開放初期年醫藥總產值不到100億元，發展到2017年度醫藥總產值超過3萬億元的規模，中國醫藥制造業增速遙遙領先于全球平均水平，產業規模創造出世界矚目的成績。我國中醫藥歷史悠久，擁有完善的中醫藥理論基礎和豐富的臨床經驗，中藥是在我國傳統中醫藥理論指導下的實踐結晶，在一些重大疾病領域、多發性疾病領域和疑難病癥的預防、治療方面顯示出獨特優勢。

　　本次交易的完成將有利于提升上市公司的價值，為上市公司股東帶來更多的回報。根據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》，補償義務人萬邦德集團等對本次交易的利潤承諾期間為2018年度、2019年度、2020年度，萬邦德制藥等在利潤承諾期間各年度的凈利潤分別不低于18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。本次收購完成后，萬邦德將在盈利能力方面將得到較大的提升，抗風險能力將進一步增強，更有利于保護上市公司全體股東的利益。謝謝大家！

　　姜全州：

　　感謝趙守明先生的介紹。接下來由本人對本次交易標的企業及其行業情況進行簡要介紹，并對上市公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實勤勉義務情況進行說明。

　　一、重組交易標的及其行業的情況

　　標的公司是一家以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品，以創建一流藥企為目標的高新技術制藥企業。主營業務為現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售，擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業鏈，尤其在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面特色鮮明、優勢明顯。目前，標的公司已初步形成“現代中藥與化學藥協同布局，特色原料藥與制劑聯動發展”的產業鏈形態和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經系統用藥為主導，呼吸系統和其他領域用藥有選擇性突破”的產品格局。

　　標的公司是國內擁有產品劑型比較豐富、藥品生產批準文號比較多和覆蓋治療領域比較全面的藥品生產企業；也是國內銀杏葉滴丸獨家生產企業，以及國內石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個產品市場份額比較高的企業。

　　標的公司擁有獨特的產品優勢，主導產品銀杏葉滴丸是擁有自主知識產權的獨家生產品種和國家二級中藥保護品種，也是現代中藥的新型制劑和傳統口服制劑的升級產品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質量穩定等獨特優勢，已列入國家《醫保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好，同時獲得了國家火炬計劃重點扶持。另外，石杉堿甲為國內外首創產品，曾獲得國家技術發明二等獎，標的公司也是國內首家獲得石杉堿甲原料藥藥品注冊批件的企業，該藥已被國內外公認為是改善認知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫學證據的治療藥物，目前標的公司正在積極開發石杉堿甲注射液、石杉堿甲口崩片等系列制劑。標的公司已經與國內知名院士長期合作，建立院士（專家）工作站，加快推動石杉堿甲原料及制劑項目的技術研究和科技成果轉化。除此之外，標的公司儲備產品數量較多、劑型豐富、結構合理，擁有藥品生產批準文號189個，屬于擁有藥品生產批件數量比較多的制藥企業之一。標的公司產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域。

　　標的公司擁有較強的研發與創新優勢，成功開發出銀杏葉滴丸、石杉堿甲等系列產品并已實現產業化生產；標的公司已建立起具備較強競爭優勢的技術開發平臺，在天然植物藥分離純化技術、藥物釋放技術、化學原料藥合成技術、心腦血管及神經系統藥物工藝優化與技術創新等方面積累了豐富的研發經驗。此外，標的公司在不斷深化自主研發的同時，積極探索并實施產學研一體化戰略，取得了顯著成效，目前標的公司已擁有28項授權專利，其中20項為發明專利，并有多項新藥研究項目處于臨床研究的不同階段，為提升標的公司核心競爭力、保證可持續發展奠定了堅實基礎。

　　報告期內，標的公司在產或在售產品主要有銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產品。其中，銀杏葉滴丸、石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營業收入超過80%，系公司主要產品；銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥收入占公司總營業收入的60%以上，毛利貢獻占總毛利的70%左右，系公司核心產品。

　　其次，就標的公司競爭優勢向各位做一個簡單的說明

　　（1）研發和技術創新優勢

　　標的公司是一家以國家二級中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為龍頭產品，以創建一流藥企為目標的高新技術制藥企業，擁有完善的研發體系，擁有一支具有較高專業技術水平和較強自主創新能力的研發團隊；標的公司研發中心被浙江省認定為“心腦血管藥物省級高新技術企業研究開發中心”，被臺州市認定為“市級企業技術中心”；標的公司成功開發出銀杏葉滴丸、石杉堿甲等系列產品并已實現產業化生產，有多項新藥開發、技術創新和產業化生產項目正在進行中；標的公司已建立起具備較強競爭優勢的技術開發平臺，在天然植物藥分離純化技術、藥物釋放技術、化學原料藥合成技術、心腦血管及神經系統藥物工藝優化與技術創新等方面積累了豐富的研發經驗。

　　此外，標的公司在不斷深化自主研發的同時，積極探索并實施產學研一體化戰略，取得了顯著成效，目前標的公司已擁有28項授權專利，其中20項為發明專利，并有多項新藥研究項目處于臨床研究的不同階段，為提升標的公司核心競爭力、保證可持續發展奠定了堅實基礎。

　　（2）產品優勢

　　①核心產品特色鮮明、競爭力強，市場前景廣闊

　　標的公司擁有銀杏葉滴丸、石杉堿甲等多個核心天然植物藥品種，在心腦血管及神經系統天然植物藥領域已形成產品系列和市場競爭優勢。其中主導產品銀杏葉滴丸是擁有自主知識產權的獨家生產品種和國家二級中藥保護品種，也是現代中藥的新型制劑和傳統口服制劑的升級產品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質量穩定等獨特優勢，已列入國家《醫保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好。

　　石杉堿甲為國內外首創產品，曾獲得國家技術發明二等獎，標的公司也是國內首家獲得石杉堿甲原料藥藥品注冊批件的企業，該藥已被國內外公認為是改善認知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥有效的藥物之一，是具有循證醫學證據的治療藥物，目前標的公司正在積極開發石杉堿甲注射液、石杉堿甲口崩片等系列制劑。隨著相關新產品的陸續上市，標的公司在天然植物藥領域的特色和優勢也將更加突出。

　　②主要產品在特定治療領域和細分市場優勢明顯

　　標的公司優先發展心腦血管和神經系統兩個重大疾病領域用藥。截至目前，標的公司在心腦血管和神經系統疾病領域的品種多達30余種，產品集群效應明顯。除銀杏葉滴丸等核心產品外，標的公司的鹽酸溴己新及片劑、聯苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產品的市場份額在國內同產品中均排名前列，具有較強的競爭優勢和議價能力。

　　③儲備產品數量較多、劑型豐富、結構合理

　　標的公司擁有藥品生產批準文號189個，屬于擁有藥品生產批件數量比較多的制藥企業之一。標的公司產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域，豐富的產品儲備，為標的公司提升品牌和長遠發展奠定堅實基礎。

　　（3）管理水平和人才優勢

　　標的公司擁有較高的管理水平和較強的人才優勢。標的公司股份制改造較早，嚴格按照股份制企業規范運作，治理結構健全，采用現代管理模式，嚴格按照GMP要求進行藥品生產和質量管理。

　　（4）產業鏈集成優勢

　　國內制藥企業多數為單一的制劑或原料生產企業，同時具備原料藥和制劑生產能力的企業較少。受制于供求關系的影響，原料藥和制劑上下游企業相互依賴程度日益加深，相互制約互為瓶頸的問題也更加突出。標的公司產業結構合理、生產環節產業鏈較為完整，在中藥生產領域擁有中藥提取和多個劑型制劑生產車間，在化學藥生產領域擁有原料藥合成和多個劑型制劑生產車間，實現了鹽酸溴己新、聯苯雙酯、氯氮平等主要制劑所需原料的自產化。這種產業鏈集成優勢可以明顯提高資源的配置效率和產能的協同效應，有利于保證產品質量和降低生產成本，提高公司產品的核心競爭力。

　　（5）質量優勢

　　在質量控制方面，標的公司建立了完善的質量管理體系，根據原材料和產品的性質制定了高標準的企業內控質量標準，對原材料和產品的質量進行控制；同時，標的公司通過產業結構轉型升級，形成了較為完整的產業鏈，保證相關產品工藝的標準化和質量的均一性；此外，標的公司擁有經驗豐富的質量控制與檢測人員，擁有先進的氣相、液相色譜儀等質量控制與檢測設備，可實現從原材料采購、生產到銷售全過程的嚴格質量控制，從而有效保證產品質量。

　　（6）區位優勢

　　標的公司位于浙江省化學原料藥生產基地，與國內位于其他地區的原料藥企業相比，可獲得到更多產業集群優勢，區域內公用工程、交通運輸等公共服務體系完善，精細化工原輔料、制藥設備等配套產業非常齊全。子公司貝斯康藥業位于銀杏葉之鄉—江蘇邳州，銀杏葉資源豐富，能夠穩定供應主要原材料銀杏葉提取物。

　　以上是標的公司及其行業情況介紹，接下來我對上市公司董監高對推動本次重大資產重組中切實履行的忠實、勤勉義務進行說明。

　　關于勤勉盡責義務的履行情況，在公司停牌期間，上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格履行信息披露義務，確保本次重大資產重組進程的合規性。

　　我們對標的公司萬邦德制藥的主要經營管理人員進行了現場咨詢和交流，對標的公司及其下屬子公司進行實地考察和走訪，了解競爭對手及行業發展的情況。同時，我們積極協調及配合中介機構的各項工作，積極推進本次重大資產重組的有序進行。對中介機構、上市公司及交易各方擬定的相關材料仔細閱讀，確保各項文件的真實性、準確性和完整性。

　　我們參加了本次重大資產重組事項召開的董事會并進行表決，我們認為，上述會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，且本次重組的相關文件符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次交易方案具備可操作性。

　　希望我的介紹能夠為各位了解標的企業及所在行業提供充足的材料，并了解本次重組推進中公司董監高履行的忠實、勤勉義務情況。謝謝各位！

　　姜全州：

　　接下來由請東北證券股份有限公司執行總經理張旭東先生向各位介紹交易定價合理性、業績承諾的合規性和合理性。

　　張旭東：

　　大家下午好！我將就本次交易中交易定價合理性、業績承諾的合規性和合理性向各位進行說明。

　　首先，本次交易定價具有合理性

　　本次交易價格將參照具有證券期貨業務資質的評估機構出具的《評估報告》所列載萬邦德制藥100%股份于評估基準日的評估價值經各方協商后確定。截至本預案簽署日，評估工作尚未完成，萬邦德制藥100%股份的預估值為339,517.48萬元，經交易各方協商，初步確定本次交易中購買萬邦德制藥100%股權的交易價格為339,800.00萬元。

　　根據上市公司與補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》，補償義務人承諾，萬邦德制藥2018年度、2019年度及2020年度歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。

　　根據上述數據，本次交易標的資產初步作價對應的市盈率情況，2018年度對應市盈率為18.37倍，2019年對應的市盈率為13.61倍，2020年對應的市盈率為10.47倍。

　　根據上市公司與補償義務人簽署的《盈利預測補償協議》，補償義務人對萬邦德制藥未來業績做出了業績承諾，并約定了相關業績補償安排。

　　我們把標的資產的估值與同行業上市公司的情況進行了比較

　　本次交易標的公司及其子公司主要從事現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售，屬于醫藥制造業。根據國證指數發布的《上市公司行業平均市盈率統計表》，滬深兩市210家醫藥制造業上市公司靜態市盈率加權平均值為42.94倍，中值為46.04倍，滾動市盈率加權平均值為37.78倍，中值為44.18倍，本次交易初步作價的市盈率低于同行業上市公司平均水平。

　　此外，我們把標的資產的估值與同行業可比交易案例進行了比較

　　結合標的公司所屬的行業和業務類型，對近年來A股上市公司的并購交易進行了梳理，同行業可比交易案例的業績承諾期第一年市盈率算術平均值為17.12倍，中值為16.90倍。標的公司業績承諾期第一年市盈率為18.37倍，略高于同行業可比交易案例的平均水平，但低于紅日藥業和百花村重組市盈率。

　　因此，本次交易標的資產初步作價的市盈率低于同行業上市公司，略高于同行業可比交易案例的平均水平，本次交易初步作價具備合理性，有利于保護上市公司全體股東的合法權益。

　　其次，業績承諾具有合規性與合理性

　　根據上市公司與5名業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》，業績補償人承諾萬邦德制藥2018至2020年度的凈利潤分別不低于人民幣18,500.00萬元、24,975.00萬元和32,467.50萬元。業績承諾人關于萬邦德制藥的業績承諾符合《重組管理辦法》的規定及證監會的監管問答。

　　在國家政策的大力支持下，醫藥行業整體面臨較好的機遇。國家對醫藥行業的發展戰略和支持力度，為醫藥行業帶來新的機會，進一步釋放消費潛力，擴大市場規模。

　　公司的核心產品銀杏葉滴丸作為國內獨家新劑型，市場份額增速很快。銀杏葉滴丸作為心血管疾病的治療藥物，后續的市場空間仍然很大，尤其是公司之前沒有開發OTC市場，未來OTC市場的銷量應該和目前醫院市場規模接近。公司目前在積極的布局OTC市場。

　　同時，未來萬邦德制藥將有石杉堿甲和堿苯三酚等新品的上市，未來都有很大的市場空間。這些都有助于業績承諾的實現。

　　交易雙方已簽署《盈利預測補償協議》，約定了具體的補償機制，將在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，有利于降低本次重組的風險，謝謝。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝張旭東先生的發言，接下來請標的公司財務總監王天放先生，就標的公司的董事及高級管理人員對標的資產報告期內生產經營情況和未來發展規劃進行說明。

　　王天放：

　　各位，下午好！下面由我為大家介紹標的資產報告期內生產經營情況和未來發展規劃。

　　首先說明一下生產經營情況，萬邦德制藥是一家以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品，以創建一流藥企為目標的高新技術制藥企業。主營業務為現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售，擁有完善的藥品研發、生產和銷售體系，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業鏈，尤其在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面特色鮮明、優勢明顯。

　　萬邦德制藥主要產品包括銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其片劑等化學原料藥及其制劑，以及頭孢克洛顆粒、小兒氨酚黃那敏顆粒等其他產品。其中，銀杏葉滴丸、石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑的收入占公司總營業收入超過80%，系公司主要產品；銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥收入占公司總營業收入的60%以上，毛利貢獻占總毛利的70%左右，系公司核心產品。

　　目前，標的公司已初步形成“現代中藥與化學藥協同布局，特色原料藥與制劑聯動發展”的產業鏈形態和“以天然植物藥為特色，以心腦血管和神經系統用藥為主導，呼吸系統和其他領域用藥有選擇性突破”的產品格局。

　　本公司擁有獨特的產品優勢，主導產品銀杏葉滴丸是擁有自主知識產權的獨家生產品種和國家二級中藥保護品種，也是現代中藥的新型制劑和傳統口服制劑的升級產品，具有生物利用度高、起效迅速、依從性好、質量穩定等獨特優勢，已列入國家《醫保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好，同時獲得了國家火炬計劃重點扶持。另外，石杉堿甲為國內外首創產品，曾獲得國家技術發明二等獎，標的公司也是國內首家獲得石杉堿甲原料藥藥品注冊批件的企業，該藥已被國內外公認為是改善認知功能和記憶障礙、治療老年癡呆癥最有效的藥物之一，是具有循證醫學證據的治療藥物，目前標的公司正在積極開發石杉堿甲注射液、石杉堿甲口崩片等系列制劑。標的公司已經與中科院上海藥物研究所唐希燦院士合作，建立院士（專家）工作站，加快推動石杉堿甲原料及制劑項目的技術研究和科技成果轉化。除此之外，標的公司儲備產品數量較多、劑型豐富、結構合理，擁有藥品生產批準文號189個，屬于擁有藥品生產批件數量比較多的制藥企業之一。標的公司產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域。

　　公司擁有較強的研發與創新優勢，成功開發出銀杏葉滴丸、石杉堿甲等系列產品并已實現產業化生產；標的公司已建立起具備較強競爭優勢的技術開發平臺，在天然植物藥分離純化技術、藥物釋放技術、化學原料藥合成技術、心腦血管及神經系統藥物工藝優化與技術創新等方面積累了豐富的研發經驗。此外，標的公司在不斷深化自主研發的同時，積極探索并實施產學研一體化戰略，取得了顯著成效，目前本公司已擁有28項授權專利，其中20項為發明專利，并有多項新藥研究項目處于臨床研究的不同階段，為提升標的公司核心競爭力、保證可持續發展奠定了堅實基礎。

　　截至2018年4月末，標的公司資產總額為9.69億元，凈資產規模為5.75億元；報告期內，標的公司實現營業收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元和1.82億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,816.28萬元、12,372.49萬元、6,492.30萬元和4,148.30萬元。

　　其次，向各位匯報一下公司的未來發展規劃

　　未來，萬邦德制藥將以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品，現代中藥和化學藥協同布局，特色原料藥與制劑協同發展的格局，堅持走產學研一體化道路，促進產品轉型升級，全力打造中藥提取原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業鏈。保持并擴大在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面的優勢地位。

　　謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝王天放先生的發言。接下來請東北證券股份有限公司程繼光先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　程繼光：

　　各位好！下面由我介紹一下獨立財務顧問就本次交易的核查過程及核查結果。

　　在本次重大資產重組中，獨立財務顧問首先通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等多項手段進行盡職調查；其次，獨立財務顧問在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協調各方進行協商和談判；第三，獨立財務顧問恪守職業道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　在本次交易中，獨立財務顧問的具體核查過程如下：

　　第一、依據重組管理辦法等相關法律法規的規定，獨立財務顧問對上市公司披露的材料進行細致、全面、認真、嚴謹的核查，確信上市公司關于本次重組方案所披露的全部信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合中國證監會以及深圳證券交易所的相關規定。

　　第二、獨立財務顧問對擬購買資產萬邦德制藥進行了全面核查。在歷史沿革及合法合規經營情況方面，取得了萬邦德制藥及其下屬企業的證照、工商底檔等資料，核實了萬邦德制藥從事業務的相關業務資質，確認萬邦德制藥的資產權屬情況及擔保、抵質押情況。在主營業務方面，取得了萬邦德制藥相關合同，查閱了主要客戶所涉及的合作協議以及相關收入憑證，對萬邦德制藥主要客戶、主要供應商進行了現場走訪和相關訪談，核實了萬邦德制藥采購、銷售相關活動的真實性。獨立財務顧問結合萬邦德制藥的財務數據對萬邦德制藥的日常業務進行了合理性分析，核實了萬邦德制藥業務的真實性及內在合理性。

　　第三、獨立財務顧問對交易對方進行了核查，取得了交易對方營業執照、工商底檔、關于本次交易的內部決策文件、控制權關系情況等資料，核實了本次交易對方的情況。

　　第四、獨立財務顧問對本次交易的合法合規性、并購重組審核分道制相關事項、本次交易攤薄即期回報情況及相關填補措施等進行了核查與分析，取得了本次交易涉及的重要協議及相關文件，發表了獨立財務顧問意見。

　　經核查，獨立財務顧問認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《格式準則第26號》等法律、法規和規范性文件的規定；本次交易標的資產的定價原則公允，非公開發行股票的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法權益的情形；本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的資產質量和盈利能力，增強上市公司的核心競爭力，不存在損害上市公司及股東權益的情形；鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后再次召開董事會審議本次交易相關議案，屆時東北證券將根據《重組管理辦法》等相關規定，對本次重大資產重組方案出具獨立財務顧問報告。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝程繼光先生的說明。下面請國浩律師（杭州）事務所合伙人律師魯曉紅女士從法律的角度，對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　魯曉紅：

　　各位好！國浩律師作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，并將在此基礎上提供相關法律意見。謝謝各位！

　　主持人：

　　謝謝魯曉紅女士的說明，下面有請天健會計師事務所主任會計師助理、高級合伙人葉喜撐先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。

　　葉喜撐：

　　各位好！我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作，對標的公司的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映公司財務狀況、經營成果及現金流量情況等發表審計意見。同時，我們根據中國證監會公告[2012]14號文的相關規定對標的資產進行財務核查工作。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、成本核算及主要供應商核查、關聯方及關聯交易核查、存貨及固定資產核查、資金流水核查等等。截至目前，相關審計及財務核查工作尚在進行之中。相關的正式報告將在本次重大資產重組草案公告時一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　感謝葉喜撐先生的說明，下面有請北京卓信大華資產評估有限公司副總經理趙新明先生為我們介紹標的資產的評估情況。

　　趙新明：

　　各位來賓，下午好，下面由我代表北京卓信大華進行說明。

　　評估機構依據《資產評估準則——評估程序》的規定，對被評估單位提供的評估基準日會計報表和資產評估申報表，在被評估單位有關人員的配合下，分不同類型，采用不同方法，核實賬表、賬實是否相符，核實資產狀況。根據核實結果，提請被評估單位補充、修改和完善資產評估申報表。對被評估單位提供的評估資料進行核實，對有關資產法律權屬資料和資料來源進行必要的查驗，對有關資產的法律權屬進行必要的關注，對可能影響資產評估的重大事項進行調查了解。

　　評估機構依據《企業價值評估準則》的相關規定，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，本次對擬置入資產采用收益法與市場法進行評估，并選擇收益法評估結果作為最終評估結論。截至目前，相關評估工作正在進行中，相關的正式評估報告，將在本次交易草案公告時一并披露。謝謝各位！

　　主持人：

　　下面繼續請趙新明先生就評估機構在評估過程中對標的公司的估值假設、估值方法、估值過程的合規性以及估值結果的合理性進行說明。

　　趙新明：

　　各位來賓，下午好！下面繼續由我為大家介紹本次標的公司預估的基本情況。

　　在預估階段，評估機構對萬邦德制藥的股東全部權益價值進行了預估；在正式評估階段，評估機構擬采取收益法和市場法對標的公司進行資產評估，并最終選用收益法預評估結果作為預評估結論。經預估，萬邦德制藥100%股權預估值約為339,517.48萬元，預估增值率為490.74%。由于相關評估工作正在進行中，最終資產評估結果將在本次重大資產重組后續公告中予以披露。現對預估階段估值假設、估值方法、估值過程的合規性以及估值結果的合理性作如果說明：

　　一、估值假設的合規性

　　本次交易采用收益法和市場法預估，并采用收益法定價。根據資產評估準則和國際評估慣例，收益法估值是建立在合理的假設前提下，估值假設符合中國資產評估準則的規定，符合國際評估慣例。

　　二、估值方法的合規性

　　本次交易主要采用收益法和市場法兩種方法進行估值，收益法定價。收益法是國際估值中比較常用的方法，是從資產預期獲利的角度來評價資產符合市場經濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結果能夠更好地體現企業整體成長性和盈利能力。

　　三、估值過程的合規性

　　1、估值人員在執行本估值業務中，遵循法律法規，恪守獨立、客觀和公正的原則。

　　2、估值人員對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行核查，并采用通行的估值模型進行估算。在估值過程中主要執行了詢問、訪談、檢查、監盤、分析和重新計算等核查程序。在充分核查的基礎上，得出估值結論。

　　四、估值結果的合理性

　　本次估值實施了必要的估值程序，遵循法律法規，恪守獨立、客觀和公正的原則，采用了合理的估值假設，選擇適合的方法，是在符合法律法規要求及資產評估準則的情況下得出的估值結論。

　　估值結果的合理性主要反映在估值對象未來預測收益穩定增長的合理性，而推動其收益持續增長的動力既來自外部也來自內部，主要體現在制藥行業發展前景良好以及估值對象主要競爭優勢兩方面。

　　謝謝各位！

　　姜全州：

　　感謝趙新明先生的介紹。涉及本次重組的相關內容已介紹完畢，下面，我們將進入大家非常關注的媒體互動問答環節，首先有請投服中心提問。

　　投服中心：

　　尊敬的萬邦德及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。會前我們對萬邦德本次交易的重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，對本次交易標的資產估值的公允性、標的公司經營業績的可持續性等存在一些疑問，現主要提出以下兩方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋。

　　一、標的資產估值的公允性

　　本次交易標的資產為萬邦德制藥100%股權，以2018年4月30日為評估基準日，標的資產賬面凈值約為5.75億元，收益法評估的預估值為33.95億元，預估增值率為490.74%，增值較高。對于標的資產估值的公允性存在以下三點疑問。

　　（一）預測凈利潤的可實現性

　　此次采用收益法對標的資產進行估值，估值是否合理的關鍵在于萬邦德制藥能否實現預測的凈利潤。根據上市公司與萬邦德集團等5名交易對方（以下簡稱“業績承諾方”）簽訂的《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾萬邦德制藥在利潤承諾期內實現的凈利潤不低于同期的預測凈利潤數，可知預測凈利潤數即為承諾凈利潤數，2018年度、2019年度、2020年度扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.85億元、2.50億元、3.25億元。

　　但是，萬邦德制藥報告期內實現的凈利潤與上述預測凈利潤相差甚遠。2015年度、2016年度、2017年度萬邦德制藥扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.44億元、1.12億元、0.59億元，年均約為0.72億元。預測期2018年至2020年年均實現凈利潤約為2.53億元，是報告期內年均凈利潤的3.5倍多，請問預測2018年至2020年業績爆發的邏輯是什么，是否具有事實基礎支撐，如此高的預測凈利潤是否具有可實現性？站在投資者的角度考慮，能否在萬邦德制藥2018年凈利潤實現大幅增長后，上市公司再購買這一資產？

　　（二）靜態市盈率高于同行業水平

　　以萬邦德制藥2017年度實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（0.59億元）為基礎，萬邦德制藥33.95億元的估值對應的2017年靜態市盈率為57.54倍。重組預案中披露，滬深兩市210家醫藥制造業上市公司靜態市盈率的加權平均值為42.94倍。本次交易萬邦德制藥估值的靜態市盈率較同行業上市公司的平均水平較高，請上市公司解釋其合理性？除此之外，評估機構擬采取收益法和市場法對標的資產進行估值，但重組預案中僅披露了收益法預估值的結果，請問市場法的預估值為多少？是否與收益法估值存在較大差異？

　　（三）關聯交易是否涉及利益輸送

　　趙守明、莊惠夫婦通過萬邦德集團持有上市公司18.88%股權，同時趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標的公司萬邦德制藥65.24%股權，其既是上市公司的實際控制人，也是本次重組標的公司的實際控制人，本次交易構成了關聯交易。如果本次重組完成，因為高估值、高溢價收購，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權比例將提高至44.94%，增強了對上市公司的控制。請問，在實際控制人將自有資產裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送，進而損害了上市公司和廣大投資者的利益？

　　二、標的公司營業業績的可持續性

　　萬邦德制藥2015年、2016年、2017年、2018年1月至4月的營業收入分別為4.19億元、6.99億元、5.64億元、1.82億元；歸屬于母公司的凈利潤分別為0.38億元、1.24億元、0.65億元、0.41億元；凈利潤分別為7.25%、17.63%、10.98%、21.81%，其在報告期內的經營業績波動較大。對于經營業績的可持續性，我們存在以下兩點疑問。

　　（一）“兩票制”政策的影響

　　萬邦德制藥2017年經營業績較2016年下滑嚴重，其中營業收入下降了19.31%，凈利潤下降了47.58%，重組預案中解釋2017年業績下滑的原因是因為國家實現了“兩票制”，公司的經營模式改變所導致的。兩票制的實施對于醫藥生產企業的市場拓展、產品流動配送、產品售后回款等方面都產生了重要的影響。請問兩票制對萬邦德制藥的銷售模式、單價及規模、現金流的影響如何？公司準備采取哪些措施來應對這些影響？報告期內萬邦德制藥凈利潤率大幅波動的原因是什么？公司能否有具體的措施來保持穩定的經營？

　　（二）關于公司產品違法違規的情形是否消除

　　根據重組預案，萬邦德制藥近三年曾因為產品質量問題受到過行政處罰，一次是子公司萬邦德天然藥因為違規購進銀杏葉提取物，生產銀杏葉片和銀杏葉膠囊，2010年1月份受到湖南省食藥監的行政處罰，也導致萬邦德制藥2015年經營業績大幅下滑。第二次是2013年9月到2015年1月期間，子公司貝斯康藥業從陜西購買銀杏葉提取物，通過更換包裝和加貼貝斯康藥業藥物標簽的方式對外銷售。請問上述事項對萬邦德制藥的產品業績影響是否消除？萬邦德制藥目前共有8個GMP認證證書，其中一個2018年7月到期，其余4項將于2019年到期，我們都知道GMP證書對于藥品生產企業的生產持續經營能力非常重要，請問上述違法行為是否會影響到公司GMP證書到期后重新續證或者重新認證的問題？

　　以上就是我們關心的問題。謝謝！

　　姜全州：

　　非常感謝投服中心老師的提問，投服中心老師的提問非常專業、非常精準，也非常到位，這也表示投服中心對中小投資者的負責，也表示了中小投資者對公司本次重組的關注，下面我簡單回答一下投服中心老師關注的問題。

　　投服中心老師關注的主要是兩個問題，一是標的資產的公允性，二是標的資產經營業績的可持續性。第一個問題主要涉及到三個小問題：一是由于標的公司2015年、2016年、2017年業績有所波動，2018年、2019年、2020年這三年的利潤又和2015年、2016年、2017年有較大幅度的增長，這種業績增長的邏輯是什么、是否有基礎支撐、支撐的利潤是否有可持續性。二是估值的合理性，目前為止我們只是用收益法進行了預案披露，收益法和市場法的差距在哪里。三是本次交易之后，如果重組成功，上市公司萬邦德實際控制人的控股權將增長，這次交易是否會涉及到利益輸送。

　　第二個大問題，對于公司經營業績的可持續性，主要涉及到以下幾個問題：一是“兩票制”對標的公司未來銷售模式、規模有什么影響，針對“兩票制”的影響，報告期之后，萬邦德藥業有哪些措施來保障標的公司持續穩定經營。二是預案中萬邦德藥業披露了兩起小規模處罰，這個處罰的影響是否已經消除，同時因為制藥有GMP認證，GMP認證到期后，是否會影響到持續經營。

　　針對第一個問題，我想請標的公司董事長趙守明先生解釋一下，如果后續有需要，再請相關人員補充。

　　趙守明：

　　各位媒體朋友，下午好！我來回答關于業績波動的狀況。

　　萬邦德制藥的波動確實存在，但是近幾年的發展，萬邦德整體企業是穩定持續的增長，2014年萬邦德制藥經營業績就已經比較好了，凈利潤達到1.1億。2015年度，國家食品藥品監督管理總局在全國范圍內開展對銀杏葉藥品制劑進行專項檢測，萬邦德制藥的相關產品暫停了4-6個月時間，致使標的公司銀杏葉產品銷量下降，導致2015年凈利潤較低。2016年萬邦德銀杏葉產品銷售逐步恢復正常，營業收入較2015年有較大上升，凈利潤達到1.2億元。2017年萬邦德制藥營業收入較2016年下降了19.25%，主要原因是因為國家全面實施“兩票制”后由多級分銷配送變更為一級分銷模式，減少了配送環節，原先一級分銷之后，下面可能有5個、10個省級代理、縣級代理，渠道里的貨相應的比較多，實施一級代理之后，企業配送給當地，營銷格局進行了整體的變化。萬邦德制藥在這個過程中響應國家的號召，2017年進行全面的調整，把原先的多級分銷配送商調整為一級分銷配送，這個過程中要消化原先多級分銷商中的庫存，所以導致2017年的銷量下滑，但從實際市場來講沒有下滑，根據南方醫藥經濟研究所重點城市公立醫院銀杏葉制劑監測數據顯示，銀杏葉滴丸市場占有率達17.10%，比2016年提高4.83個百分點。

　　2017年度原經銷商庫存已大部分消化完畢，2018年萬邦德制藥已經建立起適應符合“兩票制”規定的銷售模式，所以“兩票制”規定導致的銷售模式變更帶來的2018-2020年公司經營業績的影響比較小，根據扣除兩票制及銀杏葉事件影響后的歷史數據來看，未來三年業績增長具有合理性。

　　其次，業績實現的依據，業績承諾人及標的公司基于對未來醫藥行業的合理增長預期、產品優勢及研發能力為標的公司未來發展提供的保障，對2018-2020年凈利潤進行了預測。

　　未來醫藥行業保持較高的增長，2016年以來，我國醫藥行業政策頻出，國務院、國家衛計委、國家食品藥品監督管理總局等部門相繼頒布多條政策法規，一致性評價、藥品上市許可持有人制度、藥物臨床試驗數據核查等政策加速行業優勝劣汰；醫療、醫保、醫藥聯動，加速醫療改革；行業格局將加速重塑，中醫藥政策頒布，弘揚中醫文化。在醫療政策改革的推動下，我國醫藥產業的發展正步入規范的快車道。

　　隨著我國居民健康意識的加強、人口老齡化趨勢明顯以及醫藥科技領域的創新和發展，未來幾年醫藥行業有望保持持續的增長。據前瞻產業研究院發布的《醫藥行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》預計，到2023年，我國醫藥市場規模將超過4.5萬億元。

　　醫藥行業是《中國制造2025》的重點發展領域，在國家對醫藥行業的空前重視下，醫藥行業的行業地位不斷提升。與此同時，醫藥產品與人們的健康生活息息相關，未來，伴隨著人們對醫療保健的重視程度越來越高以及國家醫療衛生體制改革的不斷深化，我國醫藥行業的銷售收入和利潤仍將保持較高的增長態勢。

　　我國是世界人口第一大國，巨大的消費群體為我國醫藥行業的發展提供了良好的基礎。此外，深化醫藥衛生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉居民的公共衛生服務體系、醫療服務體系、醫療保障體系和藥品供應保障體系，形成四位一體的基本醫療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務，進一步擴大消費需求和提高用藥水平，為我國醫藥工業發展帶來機遇。

　　總體來看，我國醫藥行業發展面臨較有利的國內環境。市場需求快速增長，國家對醫藥工業的扶持力度加大，質量標準體系和管理規范不斷健全，都有利于醫藥行業實現平穩較快發展。

　　產品與研發優勢為公司未來的發展提供了保障，萬邦德制藥是國內擁有產品劑型比較豐富、藥品生產批準文號比較多和覆蓋治療領域比較全面的藥品生產企業，也是國內銀杏葉滴丸獨家生產企業，以及國內石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及其滴丸劑、氯氮平及其制劑等多個產品份額比較高的企業。

　　研發和技術創新優勢，我們是高新技術企業，擁有完善的研發體系，擁有一支具有較高專業技術水平和較高自主創新能力的研發團隊。本企業研發中心被浙江省認定為“心腦血管藥物省級高新技術企業研究開發中心”、“省級技術中心”和“省級企業研究院”和院士研究站。本公司的核心品種銀杏葉滴丸是中國藥科大學原副校長、中國工程院院士作為銀杏葉滴丸醫聯體聯盟的聯盟主席，對這個產品進行質量研究。主導品種石杉堿甲是中科院上海藥物研究所工程院院士研發的成果，院士在我們公司設立了院士工作站，專門對石杉堿甲老年癡呆性產品進行研發，我們剛剛拿到了石杉堿甲緩釋片的臨床批件。

　　這些品種的都在萬邦德制藥實現了產業化生產，多項新藥開發技術開發產業化生產項目正在進行中，此外，標的公司在不斷深化自主研發的同時，積極實施產學研一體化戰略，取得了顯著成效，目前本公司擁有28項授權專利，其中20項為發明專利，并有多項新藥研究項目處于臨床研究的不同階段，為提升公司核心競爭力、保證可持續發展奠定了基礎。

　　核心產品特色鮮明、競爭力強，市場前景廣闊，本公司已擁有銀杏葉滴丸、石杉堿甲等多個天然植物藥品種，其中核心產品銀杏葉滴丸是擁有自主知識產權的獨家生產品種和國家中藥保護品種，也是現代中藥的新型制劑和傳統口服制劑的升級產品，已列入國家《醫保目錄》和《基本藥物目錄》，市場成長性良好；石杉堿甲為國內外首創產品，曾獲得國家技術發明二等獎，也是國內首家獲得石杉堿甲原料藥藥品注冊批件的企業，目前本公司正在積極開發石杉堿甲注射液、石杉堿甲口崩片、石杉堿甲控釋片等系列制劑。隨著相關新產品的陸續上市，本公司在天然植物藥領域的特色和優勢也將更加突出。

　　主要產品在特定治療領域和細分市場優勢明顯，標的公司優先發展心腦血管和神經系統兩大重大疾病領域用藥，目前標的公司在心腦血管和神經系統疾病領域的品種30余種，相關治療領域的產品集群效應非常明顯，有利于本公司品牌的提升和市場運營效率的提高。同時，標的公司還有多個產品在產銷方面占據國內外較高市場份額，在細分行業擁有一定的主導地位和整合能力。除銀杏葉滴丸系獨家生產品種外，本公司的石杉堿甲、鹽酸溴己新及其制劑、聯苯雙酯及滴丸劑、氯氮平及片劑等產品的市場份額在國內外同行中名列前茅。顯著的市場份額優勢使標的公司在相關產品市場上具有較強的競爭優勢，可以為標的公司未來收入增長提供穩定的基礎。

　　儲備產品數量較多、劑型豐富、結構合理。標的公司擁有藥品生產批準文號189個，現有上市產品30多個，其他產品涉及心腦血管、神經系統、呼吸系統和消化系統疾病等多個治療領域，后續發展中將會陸續上市，因為我們產品批準文號多，現在的產品都要一個一個按照國家的法規逐步跟進，推向上市。

　　廣闊的市場拓展空間，根據南方醫藥研究所樣本醫院數據顯示，標的公司2017年較2016年銷售額增長36%，市場份額為17.1%，躍居第二位。銀杏葉滴丸后續的市場空間仍然很大，尤其是公司此前沒有開發的零售藥、處方藥市場，未來零售藥、處方藥市場銷售量應該和目前的市場規模差不多，公司目前已全面開展零售藥店的OTC市場開發，現在我們基本上是在醫院的處方藥市場做，藥店的處方藥市場尚未完全開始，今年剛剛進行零售藥店處方藥市場的開發，處方藥市場與醫院市場，按照常規來說基本是在40%和60%的市場份額。

　　綜上所述，國家政策、企業競爭優勢為標的公司業績實現提供了保障和支撐，實現承諾的業績具有可行性，萬邦德制藥2018年凈利潤是有保障的，加快注入盈利能力較強的醫藥產業，有利于上市公司全體股東的利益。

　　姜全州：

　　接下來是第二小題，從收益法和市場法來比較估值的合理性，請評估機構來回答這個問題。

　　趙新明：

　　大家好！現在由我給大家匯報三個小問題：一是利潤的可實現性和定價的公允性，二是靜態市盈率較高的原因，三是市場化最初的預估結果。

　　先回答第一個問題，利潤的可實現性。本次資產評估工作仍在進行當中，但是根據本次預估的收益法定價，根據2018年萬邦德制藥預測的凈利潤是1.85億元，實現這部分凈利潤預估的收益是9.7億，萬邦德制藥2018年的收入主要包括三個部分，第一部分是銀杏葉滴丸系列，第二個是普藥系列，第三個是其他藥品系列。其中銀杏葉系列是萬邦德制藥的主要產品，2017年受預售國家兩票制的影響，醫藥公司由原來的多級配送改為由各醫藥公司一級配送，減少了配送環節，萬邦德制藥決定優先銷售渠道當中的庫存產品，導致2017年自身銷量的下降，銀杏葉滴丸銷售量為1200萬盒左右，但是根據市場終端對銀杏葉產品的統計，2017年萬邦德制藥終端銷售的銀杏葉產品實際是1700萬盒。根據南方醫藥經濟研究所對重點公立醫院銀杏葉制品的監測顯示，萬邦德制藥2016年銀杏葉制劑的市場占有率是12.27%，2017年的市場占有率是17.10%。從終端銷售來看，2017年較2016年銷售收入增長36%。2018年，隨著“兩票制”影響的結束，隨著庫存消化的逐步完成，所有產品將實現由多級配送改為一級配送，2018年預計銷售量達到2600萬盒。按照2018年前五個月的平均售價25.57元計算，能夠實現收入大約5.5億。普藥系列同樣受到兩票制的影響，集團公司的營業收入有所下降，隨著庫存銷售的銷售完成和公司銷售渠道的拓展、OTC銷售方式的開展，銷售收入將有所增長。截止2017年6月，萬邦德制藥簽訂的訂單有3億左右，與預估收入基本相符，因此，普藥系列具有可實現性和合理性。

　　從其他藥品系列來看，萬邦德制藥2015年其他藥品收入為6200萬元，2016年達到8500萬元，2017年由于受到兩票制影響，收入降為7500萬元。但是隨著渠道庫存消化的結束，2018年逐步恢復至正常水平，考慮到企業正在逐步推廣和完善，并有新藥不斷推出，2018年預計收入1億元左右，較2017年增長了33%，但與2016年比較增長17%，因此符合目前企業的正常發展水平。

　　綜上所述，由于兩票制帶來影響的結束，公司三大系列的增長均在合理范圍內，因此銷售收入具有可實現性和合理性，預測的利潤也有可實現性和合理性。

　　二是估值的合理性。預估階段，評估機構對萬邦德制藥的股東全部權益價值進行了預估，最終選用收益法結論作為評估結論，萬邦德制藥百分之百預估值約為33.95億元，預估結果對應2018-2020年市盈率分別為18.37、13.61和10.47倍。預估值與同行業上市公司的比較，交易標的公司及其子公司主要從事現代中藥、化學原料藥和化學制劑的研發生產和銷售，屬于醫藥制造企業，根據國證指數發布的上市公司行業平均市盈率統計表，滬深兩市210家醫藥制造上市公司靜態市盈率加權平均值是42.92，中值46.04。

　　靜態市盈率比較高的原因，萬邦德制藥2017年的利潤較2016年有所下降，主要是因為國家全面實行兩票制以后，由原醫藥公司多級配送向醫藥公司一級配送，減少了配送環節，萬邦德制藥集中消化渠道當中的庫存藥品，造成2017年萬邦德的銷量下滑，導致營業收入下滑，凈利潤下滑。2017年萬邦德制藥銷售銀杏葉產品約1200萬盒，根據終端市場的銷售統計，萬邦德制藥2017年終端實際銷售量為1700萬盒，因此2017年靜態市盈率是在受到國家暫時性政策影響，非正常情況下的市盈率，因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。

　　萬邦德經過2017年對渠道的消化，2018年逐步恢復到正常水平，根據對公司歷史年度正常情況下的銷量、收入、利潤分析，并考慮國家宏觀經濟政策和醫藥行業市場情況，本次預估值33.95億元，以業績承諾期第一年2018年的凈利潤1.85億元測算的動態市盈率為18.37，本次預估結果低于同行業上市公司平均市盈率，略高于同行業可比交易案例但低于紅日藥業、天藥股份、東成股份、信邦制藥上市公司重組市盈率，因此估值合理。

　　市場法評估結果。因本次交易評估工作尚未完成，因此僅披露了收益法預估值，經過評估人員初步測算，本次市場法預估值約在34-35億之間，與收益法評估基本差異很小。

　　姜全州：

　　謝謝評估機構趙新明先生。投服中心老師問到的第三個小問題是關聯交易是否涉及利益輸送，我來簡單解釋一下：

　　截止目前，上市公司跟控股股東控制的其他企業沒有發生過關聯交易，也不存在任何其他侵占上市公司股東利益的情形。剛才評估機構對標的資產的估值與同行業進行了比較，需要指出的是，這只是初步作價，低于同行業，因此本次交易初步作價具備一定的合理性。

　　重大資產重組中有一個《業績補償協議》，《業績補償協議》將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，也有利于降低這次重組的風險。在這次重組交易環節中，萬邦德集團是上市公司控股股東，趙守明、莊惠夫婦是上市公司實際控制人，根據股票上市規則和深圳證券交易所中小板上市規范運作指引有關規定，確實構成關聯交易，但是上市公司有健全的內控體系，公司董事會、監事會、股東大會、獨立董事等職能機構運行有效，能夠保證本次交易的公允性。上市公司聘請了中介機構，包括獨立財務顧問、會計師、律師，與上市公司、標的公司、交易對手均無關聯性。預案階段，評估機構采用的評估假設、評估方法、評估結果具備一定的合理性，收益法評估和市場法評估的參數具有一致性，預評估值有一定的公允性。在審議本次交易的董事會、監事會、股東大會中，關聯董事、監事、股東已經進行了回避表決，確保了本次交易相關事項符合上市公司及中小股東的利益。獨立董事在預案階段對本次交易出具了獨立的意見和事前確認意見，因此能夠確保本次交易符合上市公司及中小股東的利益。

　　投服中心的老師提到的第二個問題，關于兩票制實施對藥企市場以及對標的公司市場銷售規模、現金流有什么影響？標的公司將采取哪些措施來應對？有關這個問題，我想請標的公司的領導來回答。

　　王天放：

　　2015-2016年度、2017、2018年1-4月份，萬邦德制藥凈利潤率分別為7.52%、17.63%、10.98%、21.81%，呈現出2015年度和2017年度凈利潤較低的情況，主要原因是2015年度和2017年度受多種因素影響，2015年度，國家食品藥品監督管理總局組織開展的銀杏葉藥品專項治理檢查，相關產品市場銷售暫停4-6個月。本公司受此影響，銀杏葉產品銷量下降，導致2015年凈利潤較低。

　　2017年度，萬邦德制藥營業收入較2016年下降19.25%，主要原因是因為國家全面實施“兩票制”后由多級分銷配送變更為一級分銷模式，減少了配送環節，渠道的存量較多級分銷模式大幅減少，在2017年配送渠道調整過程中，在規定期限內經銷商要消化已有的渠道庫存，故造成2017年的銷量下降，導致營業收入下滑，凈利潤下滑。但是根據市場終端實際銷量顯示，銀杏葉滴丸仍然達到1700萬盒左右，根據南方醫藥經濟研究所重點城市公立醫院銀杏葉制劑監測數據顯示，銀杏葉滴丸的市場占有率達到17.1%，比2016年提高了4.83個百分點。

　　上述波動為正常的市場行為的反應，根據公司目前的規劃，公司將利用“兩票制”之后市場格局及公司銷售格局的變化，拓展新的市場，特別是OTC市場，提高收入，降低成本和費用，進一步提高公司盈利水平，進而為投資者創造更大的市場價值。

　　姜全州：

　　謝謝標的公司財務總監王天放。

　　投服中心老師關注的第二個小問題是產品質量違法違規情況的影響是否消除了，對未來經營業績有無影響，GMP認證部分到期，會否影響持續經營。這個問題仍然請標的公司常務副總陳安先生回答。

　　陳安：

　　大家下午好！下面由我對產品質量違法違規情況的影響是否消除進行如下說明。

　　報告期內，萬邦德制藥有兩次以罰金的形式行政處罰、一次警告處罰，主要是2016年1月29日湖南省食藥監局下達的《行政處罰決定書》，對子公司湖南華寶通作出了處罰。2017年1月13日，湖南省食藥監局出具《關于萬邦德湖南天然藥物有限公司行政處罰有關情況的說明》，證明公司受到的行政處罰不屬于情節嚴重的情形，上述事項中未發現該公司存在重大違法違規行為。2017年11月，國家局再次組織進行跟蹤檢查，檢查結論為符合GMP要求。第二家公司是2015年4月20日，邳州市環保局下達《行政處罰決定書》，對子公司貝斯康藥業罰款5萬元。4月21日，貝斯康藥業按照上述行政處罰足額繳納了罰款。截止本預案簽署日，貝斯康藥業藥業處罰已經超過36個月，2016年2月1日，江蘇省食藥監局下達《行政處罰決定書》，對子公司貝斯康藥業給予警告行政處罰。2016年3月18日國家局發布通告，對該公司免予處。除上述行政處罰情況外，報告期內萬邦德制藥建設項目和生產經營均嚴格遵守國家有關法律法規，并在污染治理上加大投入，治理措施落實到位，各項污染物排放均符合國家規定的排放標準，危險廢物按規定處置，未發生或者重大環境污染事故和被環保部門處罰的情況，不會影響公司的正常生產經營。因此公司產品質量可控，不會影響經營業績。這是對第一個問題的回答。

　　第二個問題，有關GMP證書的問題，其中一項是2018年7月到期，其余事項是2019年到期，作如下說明：

　　基于GMP證書效期是五年，對于2018年7月到期的證書，我們已經在積極準備復認證，對2019年到期的證書，我們可以在明年到期前申請復認證，目前公司相應車間、生產線均正常運行。上述質量問題不會影響到GMP的重新認證，也不會損害公司持續經營。

　　姜全州：

　　感謝投服中心老師的提問，也感謝相關各方給予的比較詳細的回答，剛才投服中心老師提出問題的同時也提出了很多好的建議，我們這次披露的僅僅是重組預案，里面涉及到的評估工作還沒有進行完畢，還有很多需要完善的地方，我們接下來會通過各方的努力，按照投服中心老師的建議盡快完成這項工作，更詳細的內容我們會在第二次董事會披露的草案中呈現出來，滿足投資者掌握信息的要求。

　　接下來有請媒體提問，這里強調一下，由于時間關系，前面投服中心老師提到過的問題，大家考慮一下是否需要再提問。我們優先回答與本次重組相關的問題，其他問題我們今后再面對面進一步對接和溝通。

　　首先請中國證券報的記者提問。

　　中國證券報：

　　大家好，我是中國證券報的記者，我們想提五個方面的問題，希望公司予以解答。

　　一是關于標的公司的估值問題。標的公司估值經過多次變化，2015年12月，青島同印信投資有限公司和王國華受讓股份時，估值為40億元。2017年10月，臺州創新股權投資合伙企業和臺州禧利股權投資合伙企業受讓股份時，估值為43.5億元；2017年12月，臺州創新和臺州禧利受讓股份時，估值為45億元。而此次，萬邦德制藥估值為33.98億元，即2015年之后進入的上述投資人目前均處于虧損狀態，請問公司與這些投資人是否有保底承諾？一般來說，這么高的市盈率倍數，投資人都會與公司簽署業績對賭協議，2015年后進入的投資人是否與公司實際控制人簽署過對賭協議？

　　二是關于公司的經營問題。一是關于一致性評價，2017年9月，國家藥監局給出的關于仿制藥質量和療效一致性評價工作有關事項的公告中不斷重申了“同品種藥品通過一致性評價的生產企業達到3家以上的，在藥品集中采購等不再選用未通過一致性評價的品種”。這意味著同一品種，只有三家分天下，這三家企業還有機會獲得優先采購權，不僅會有價格有特權，還有社保部的醫保支持，而未進入的企業等同于被迫退出醫院市場。公司仿制藥一致性評價的進展如何？

　　三是銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥收入占標的公司總營業收入的60%以上，毛利貢獻占總毛利的70%左右，系公司核心產品。而近些年銀杏葉提取物出現很多負面新聞，藥源危機，造假等，對公司產品的影響有多大？目前這個細分領域是否符合國家相關政策？

　　在買殼棟梁新材時，控股股東萬邦德集團通過兩次受讓股份，共計耗資14.5億元，獲得了棟梁新材總計44,943,360股股份，占總股本的18.88%，對應每股價格約為32.26元/股，而現價是13.97元/股，也就是說復牌后股價要上漲一倍多，股東才能回本。同時，在買殼中萬邦德集團使用了大量的杠桿資金，自有資金為3.2億元，其他11.3億元都來自于其他方的借款。這些借款中第一批6.3億元已經完成償還，第二批借款中5億元中3億元借款期限為1年，利率12%，還款期限為2018年6月，2億元借款期限為1到3年，請問第二批借款是否已經歸還？另外，萬邦德在2017年8月21日就將所持有的萬邦德股份全部質押，2018年6月8日和6月11日在解除質押后重新質押，請問質押的用途是否為之前的買殼借款進行融資擔保？綜合以上的情況看，萬邦德集團是否存在資金緊張問題？若重組失敗或者上市后股價上漲不如預期，萬邦德集團的股票質押是否有平倉風險？

　　四是萬邦德于2017年11月購買萬邦德醫療51%的股權，形成1.87億元的商譽，此次溢價收購萬邦德醫藥也將形成大額商譽。請問本次交易產生的商譽金額？若萬邦德醫藥業績不如預期，是否會因商譽減值對上市公司業績構成重大不利影響？

　　五是此次重組上市后，上市公司將形成鋁材、醫療器械和醫藥制造三大業務板塊，鋁材和另外兩大板塊幾乎沒有業務協同性，請問公司如何整合三大業務，使三大板塊協同發展？從公告中我們可以看到，上市公司在2017年底已有出售的鋁廠的行動，但最后終止，請問上市公司是否有將原屬棟梁新材的鋁材板塊從上市公司資產中處置掉的考慮？

　　姜全州：

　　感謝中證報的提問，第一個問題是標的公司在引進新投資人時是否存在與公司實際控制人簽署對賭協議。

　　陳安：

　　各位好！以下由我來對該問題進行介紹。

　　歷史股東入股時，曾有江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資分別與萬邦德制藥或萬邦德集團或趙守明簽署過涉及對賭回購的條款，但該等條款均未實際實施，并在預案披露前就已經在實質上得以解除。到目前為止，江蘇中茂、上海沁樸、青島同印信、九鼎投資沒有就前述對賭回購的事項向萬邦德制藥及其實際控制人提出過任何相關的權利主張。

　　除上述股東外，其他股東未簽署業績對賭協議。

　　同時，標的公司的全部股東均已于2018年6月出具承諾，確認截至承諾出具日，其與萬邦德制藥及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在任何形式的對賭協議。謝謝各位！

　　姜全州：

　　中證報記者提出的第二個問題是經營性問題，分兩個方面：一是關于藥品持續經營一致性評價，如果取得一致性評價的話，有優先購買權和社保部醫保支持權，如果沒有進入一致性評價的企業，要退出醫院市場，公司一致性評價的進展如何。二是標的公司披露過出現了一兩次違規，在監管取嚴的情況下，占主營業務收入比重超過60%的產品是否會受到監管的影響。這兩個問題仍然請標的公司常務副總陳安回答。

　　陳安：

　　回答第一個問題，根據國家相關政策，萬邦德制藥涉及一致性評價產品，其中289目錄內品種36個，目前已立項開展7個，其中3個品種已進入BE階段，其余還在藥學研究中。占主營業務收入約17%。目錄外品種注射液2個，預計年前完成一致性評價2-3個。另外從橫向比較看，我們公司3-4個品種，目前研究進度排在國內前2家。所以通過后，對于公司明年會帶來明顯的業績增加，主要原因為二方面：一是通過一致性評價品種，會帶來價格的提升；二是市場份額的增加。

　　第二個問題涉及到質量問題，剛才已經作過說明，對于銀杏葉市場，我簡要再補充一下。銀杏葉滴丸主要領域是心腦血管疾病，隨著我國居民健康意識的加強，人口老齡化趨勢明顯，未來有較大的市場空間。2017年、2017年萬邦德制藥銀杏葉滴丸終端銷售不斷增長，未來除繼續在醫院系統推廣外，還在積極開展OTC市場，根據其他中藥品種銷售經驗，OTC市場銷售目前與醫院市場銷售持平。據南方所醫院數據顯示，我們在醫院市場份額已經達到17%，位居銀杏葉藥品第二位，目前公司生產經營正常。沒有受到質量問題的影響。

　　趙守明：

　　剛才提到關于銀杏葉提取物的問題，銀杏葉滴丸是公司的核心品種，今天大家講的最多的就是萬邦德的原料藥+制劑，現在上市的基本都是原料+制劑產品，這是企業長遠發展過程中的關鍵，也是核心。我們收購江蘇貝斯康，為什么在銀杏葉提取物過程中自己要收購企業？實際上我們收購的江蘇貝斯康在江蘇邳州，有30萬畝銀杏林，這個企業單做一個產品，就是銀杏葉提取物，從原料供應、質量品質的保證等方面，都將對我們的銀杏葉滴丸、制劑提供保證，保證供應和質量控制的保證。

　　以上提到的關于江蘇的處罰問題，這里不涉及到銀杏葉提取物的質量標準，如果涉及到的話，早就關掉了，我們控股貝斯康51%的股份，主要是保證我們自己的質量穩定與供應。

　　姜全州：

　　中證報記者提到的第三個問題是控股股東萬邦德集團兩次受讓控股權時使用了一定的杠桿資金，之后又把購買的股權進行了質押，請問趙總，質押用途是不是買殼作為融資擔保，集團是不是存在問題？上市公司股票質押是否有平倉風險？

　　趙守明：

　　我想跟各位說明一下，萬邦德、趙守明、莊惠、萬邦德集團的對外負債及股權質押情況如下：

　　第一，萬邦德集團除將上市公司股權質押外，不存在將持有的其他公司股權對外質押的情況；

　　第二，截至目前，本人不存在將持有的其他公司股權對外質押的情況，同時，截至2018年4月11日，無大額對外負債；

　　第三，截至目前，莊惠不存在將持有的其他公司股權對外質押的情況。同時，截至2018年4月11日，莊惠的主要負債為400萬元人民幣的個人經營性貸款，該筆借款到期日為2018年11月14日，目前該筆貸款狀態正常；

　　第四，截至2018年5月28日，萬邦德集團當前負債余額為49,100萬元。

　　第五，2018年6月趙守明、莊惠通過將萬邦德集團持有的萬邦德18.88%的股權辦理了質押，質押期限為三年。

　　以上融資都用于滿足萬邦德集團及下屬子公司的日常資金需求。目前大股東持有股票不存在平倉風險。

　　姜全州：

　　中證報記者提到的第四個問題是這次溢價收購萬邦德醫藥，是否會形成比較大的商譽，如果這次收購成功，萬邦德醫藥業績不理想，是不是會因為商譽減值對上市公司業績造成重大不確定性。請天健會計師事務所主任高級經理葉喜撐先生回答。

　　葉喜撐：

　　大家好！這個問題由我來回答。本次交易預計不會產生商譽。根據《企業會計準則第20號——企業合并》解釋的規定：參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。控制并非暫時性，是指參與合并各方在合并前后較長的時間內受同一方或多方控制，控制時間通常在1年以上（含1年）。

　　萬邦德制藥自設立以來一直由實際控制人趙守明、莊惠夫婦最終控制，由于上市公司的實際控制人于2017年8月才變更為趙守明、莊惠夫婦，本次交易預案披露時，雙方受同一實際控制人控制的時間尚不滿一年，因此不符合同一控制下企業合并的條件，故預案按非同一控制下企業合并來披露。

　　由于本次重大資產重組審計、評估等工作嘗未完成，且上市公司還需召開董事會、股東大會審議通過，并需經中國證監會等核準才能實施，預計本次重大資產重組完成時，上市公司和標的公司受實際控制人控制的時間均超過一年，將符合《企業會計準則第20號——企業合并》規定的同一控制下企業合并的條件，同一控制下的企業合并，不會產生商譽。所以若萬邦德醫藥未來業績不如預期，不會因為商譽減值對上市公司構成重大不利影響。

　　姜全州：

　　中證報記者提出的第五個問題是如果這次重組成功，上市公司將形成鋁材、醫療器械和醫藥制造三大業務板塊，這三大板塊幾乎沒有業務協同，請問公司將怎么整合三大業務協同發展，這個問題仍然請公司董事長趙守明先生回答。

　　趙守明：

　　大家下午好！這個問題我來回答。近年來，受國內經濟下行壓力持續增加、國內制造業去庫存壓力增大等不利影響，公司鋁加工業務發展緩慢。為實施“傳統產業+新型產業”多輪驅動的發展戰略，2017年12月，上市公司以現金方式收購了主要從事高端醫療器械研制、醫療設備制造等業務的萬邦德醫療51%股權，形成了鋁加工產業和醫療器械產業并進發展的格局。收購萬邦德制藥使上市公司的大健康產業擴展至制藥領域，加快公司大健康產業的發展。同時，我們依然堅持把原鋁材產業做精做強做大，鋁材產業堅持把加工業務做精做強做大，后續通過對產業鏈延伸增加產品附加值。公司始終堅持以實業為基礎，未來會通過內部挖掘及外部并購相結合的方式進行產業發展。

　　本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，通過本次交易，上市公司注入擁有一定競爭優勢、具有盈利能力的現代中藥、化學原料藥及化學制劑的研發、生產和銷售業務，為公司股東創造新的可持續盈利的增長點，并以此為契機，進一步完成對“醫療健康領域”的產業戰略布局，與已有醫療器械業務相互促進，形成鋁材產業、醫療器械產業、制藥產業多元化發展的格局，從而推動上市公司未來持續盈利能力和抗風險能力。

　　未來公司將形成以醫療器械產業、制藥產業、鋁材產業并駕齊驅的綜合性企業集群，并在各個產品行業細分市場成為行業領先者。

　　醫療器械產業要打造萬邦德醫療器械的特色優勢，積極開展產業并購，擴大巿場占有率、提升產品創新能力，專注國內骨科及高分子醫療器械發展，逐漸成為國內細分市場的領先者；充分發揮南非醫療器械產業的國際市場平臺優勢，打通國際國內兩個市場。

　　制藥產業要以國家中藥保護產品、國內獨家劑型的銀杏葉滴丸為主導產品，以創建一流藥企為目標的高新技術制藥企業。全力打造中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產的完整產業鏈，保持并擴大在心腦血管和神經系統重大疾病領域的天然植物藥研究與應用方面的優勢地位。

　　鋁材產業堅持把加工業務做精做強做大，后續通過對產業鏈延伸增加產品附加值，積極開發綠色建筑鋁模板、工業新材及其鋁合金新材料等細分領域，提高鋁材產業的整體盈利能力，力爭在三至五年內，成為行業龍頭企業。

　　穩步推進鋁貿易業務發展，穩定上市公司原材料供應渠道，掌握行業信息，有利于鋁材業務成本控制。現在鋁合金產業要穩定發展，一定要把貿易牢牢抓在手中，因為貿易是市場信息最靈敏的一塊，有利于成本的控制。

　　我的介紹就到這里。謝謝各位！

　　姜全州：

　　謝謝趙總。接下來請證券時報提問。

　　證券時報：

　　銀杏葉滴丸作為萬邦德制藥獨家品種，未來有哪些增長動力，比如產能擴充計劃？銀杏葉滴丸的主要競品是什么？目前的市場競爭格局能否再簡單介紹一下？

　　陳安：

　　大家下午好！這個問題由我來回答。銀杏葉滴丸的主要應用領域是心腦血管疾病，隨著我國居民健康意識的加強，未來有較大的市場空間。2016-2017年度，萬邦德制藥銀杏葉滴丸的終端銷售不斷增長。未來萬邦德制藥除了繼續在醫院系統推廣外，還正在積極開發OTC市場，根據其他中藥品種的銷售經驗OTC市場的銷量，可以和目前的醫院市場銷售規模持平。

　　目前，銀杏葉口服制劑生產廠家有100余家。其中，銀杏葉片的生產廠家最多，而銀杏葉滴丸、銀杏葉滴劑、銀杏葉酊及銀杏葉丸各自只有一家生產企業。 萬邦德制藥擁有的銀杏葉滴丸為是獨家生產的中藥保護品種，并以其先進的劑型優勢、良好的依從性和確切的臨床療效顯現出獨特的競爭優勢，已經成為臨床上治療心腦血管疾病的常用藥。

　　根據南方醫藥研究所樣本醫院數據顯示，公司2017年銀杏葉滴丸銷售額較2016年銷售額增長36%，占整個銀杏葉制劑產品的市場份額17.10%，已居銀杏葉藥品第二位。

　　經過多年持續努力，銀杏葉滴丸學術循證證據建設方面取得重大進展，銀杏葉滴丸于今年2018年作為唯一的銀杏葉口服產品進入了衛計委指導編寫的臨床路徑釋義心腦血管多個病種，涉及等級醫院版的穩定型冠心病、慢性穩定型心絞痛介入治療2個病種，腦梗塞、短暫性腦缺血發作2個病種則進入了基層醫院和等級醫院二個版本的臨床路徑釋義；隨著全國臨床路徑相關工作推進，預計銀杏葉滴丸產品市場覆蓋率會有明顯的提高。

　　趙守明：

　　我補充一點，我們的銀杏葉滴丸是全國獨家品種，受中藥保護，也是全知識產權，是真正的專利產品，銀杏葉滴丸一步一步在市場持續增長，這也是關鍵的一點。

　　姜全州：

　　接下來請證券日報提問。

　　證券日報：

　　2017年9月至2018年4月，萬邦德制藥存在短期銀行借款27119萬元，請問標的公司銀行貸款成本區間是多少，整體融資成本又在多少，請問目前銀行貸款利率有上浮嗎，在今年融資形式下如何應對貸款利率上升導致成本增加？

　　王天放：

　　到目前為止，萬邦德制藥銀行融資2.7億，授信2.75億，授信和貸款有5000多萬缺口。授信融資資金，萬邦德制藥是沒有問題的。現在銀行利率上升是普遍現象，我們公司跟幾大國有銀行、商業銀行都有合作，跟股份制銀行貸款不多，只有1-2家，貸款規模很小，利率上升對我們來說影響不大。

　　姜全州：

　　下面請上海證券報提問。

　　上海證券報：

　　我想問一下萬邦德制藥在新藥研發方面的情況受，公司研發管線上在研新藥有多少？各處于什么階段？未來三年內可能會有哪些新藥實現上市銷售？有沒有可能會出現營收10億的爆款產品？標的公司自稱高新技術企業，在人才和技術方面，公司研發技術人員是122名左右，本科以上占22.42%，跟行業的大企業相比，恒瑞等都說博士有幾百人或一千多少人、碩士以上占多少，標的公司的研發團隊似乎有點弱，因為醫藥的研發周期比較長，一個藥從研發到臨床，再到許可、生產，可能要8年、12年甚至更長，當前的研發力量是否能保證公司的長遠發展。

　　另外想問一下，仿制藥的一致性評價方面，目前有多少產品正在做一致性評價，年內會有產品獲批嗎？

　　陳安：

　　新藥目前新產品立項的有10個，預計3年內大概有4-5個品種能批準上市銷售，對剛才您提到的有沒有爆出大品種，現在很難預估。

　　關于一致性評價，根據國家的相關政策，目前主要是289目錄的36個品種、39個品規中開展了7個，按照目前的進度看，預計年內有1-2個品種能申報批準，這可能也跟國家評審審批速度相關。

　　關于您提到的研發人員，剛才提到112人，占比20%左右，確實基本都是本科以上。銀杏葉滴丸重點品種主要通過醫聯企業協同創新聯盟，以院士為主席，整合了浙江大學、中國藥科大學、浙江省藥檢院、北京藥檢所等科研機構，包括醫院，整合整體資源對這個品種進行二次開發，我們通過院士團隊對接，指導、引領企業內部的整體研發。剛才您提到跟恒瑞相比，恒瑞的研發能力、人員、規模，目前公司無法跟他比擬。

　　研發目前主要集中在產學研合作，跟高校、專業機構、科研機構對接，在實驗室階段通過他們的技術能力進行轉移、放大申報，我們主要承擔了后續的產業化質量研究工作，目前我們建設了這么多平臺，像省級技術中心、省級企業研究院、心腦血管省級研究中心，跟浙江大學、中國藥科大學、浙江工業大學成立了聯合研發中心，這些平臺的建設必將有利于后續研發品種不斷提升。

　　姜全州：

　　尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，由于時間關系，媒體提問環節告一段落。在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，相信通過你們的介紹，將有助于投資者更能夠充分的認識我們推進發行股份購買資產的有關情況。再次感謝投服中心的領導和各位媒體朋友出席本次媒體說明會，感謝廣大投資者和媒體朋友對我們的關注和支持。公司將在本次媒體說明會召開后的次一交易日通過指定的信息披露媒體和巨潮資訊網披露本次說明會的召開情況。同時，公司將在本次說明會召開后的兩個交易日內在互動易平臺刊載本次說明會文字記錄。

　　本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！