中證網(wǎng)訊 深天地A（000023）2月16日晚發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權(quán)。其中，上市公司將以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付交易作價(jià)的80%，以現(xiàn)金方式向上述交易對(duì)方支付交易作價(jià)的20%。
　　經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，友德醫(yī)100%股權(quán)整體作價(jià)金額為200,000萬元，贏醫(yī)通100%股權(quán)整體作價(jià)金額為350,000萬元。
　　本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格確定為20.55元/股，本次非公開發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行價(jià)格同樣為20.55元/股。上市公司擬向友德醫(yī)、贏醫(yī)通股東和華旗瑞吉及其他認(rèn)購(gòu)方合計(jì)發(fā)行股份不超過481,751,812股。
　　上市公司擬向華旗瑞吉及其他認(rèn)購(gòu)方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過550,000萬元，其中110,000萬元用于向杜建國(guó)等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分扣除本次交易中介費(fèi)用后用于投資建設(shè)健康云數(shù)據(jù)中心、投資建設(shè)網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院線下服務(wù)點(diǎn)、收購(gòu)（托管）醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項(xiàng)目。
　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易涉及向公司第一大股東華旗同德實(shí)際控制人姜洪文、趙誠(chéng)控制的華旗瑞吉發(fā)行股份募集配套資金；同時(shí)，本次交易完成后，交易對(duì)方七大二小及贏醫(yī)通投資成為上市公司持股比例5%以上的股東，按照《上市規(guī)則》規(guī)定，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　據(jù)介紹，友德醫(yī)搭建了“醫(yī)療機(jī)構(gòu)與患者”之間的網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)，滿足患者通過互聯(lián)網(wǎng)問診的需求，合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院平臺(tái)為患者開具處方單和檢驗(yàn)檢查單；為友德醫(yī)會(huì)員提供線上健康管理服務(wù)。贏醫(yī)通的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括：為友德醫(yī)會(huì)員提供線下體檢服務(wù)和線下健康管理服務(wù)，為網(wǎng)絡(luò)醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購(gòu)服務(wù)等。
　　友德醫(yī)、贏醫(yī)通所處的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)前景廣闊，健康服務(wù)業(yè)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的融合逐步深化，正深刻改變醫(yī)療行業(yè)。公司表示，通過本次交易，向上市公司注入發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)務(wù)，有助于實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。同時(shí)，標(biāo)的企業(yè)具備較強(qiáng)的盈利能力，有助于改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿�，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
    截至本預(yù)案簽署日，上市公司第一大股東華旗同德持有上市公司15.13%的股份，上市公司第二大股東東部集團(tuán)持有上市公司15%的股份，華旗同德實(shí)際控制人姜洪文、趙誠(chéng)未直接持有上市公司股份，亦未通過其他股東間接持有上市公司股份，且華旗同德在上市公司董事會(huì)僅1個(gè)董事席位，因此華旗同德不能實(shí)際控制上市公司，上市公司無實(shí)際控制人。
    本次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.20%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據(jù)華旗瑞吉與和誠(chéng)智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠(chéng)智益管理的和誠(chéng)智益定增1號(hào)證券投資基金對(duì)深天地A的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大事務(wù)決定在事實(shí)上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準(zhǔn)，因此，本次交易完成后，姜洪文、趙誠(chéng)在上市公司控制的股權(quán)比例將達(dá)到34.99%，為上市公司實(shí)際控制人。（王維波）