記者 邵好
停牌3個(gè)月后，萬業(yè)企業(yè)拿出1份“一石三鳥”的復(fù)雜方案，打算將“實(shí)際控制人變更、引入集成電路基金、跨界半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)”一次完成。
萬業(yè)企業(yè)7月16日晚間公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式，作價(jià)4.753億元收購凱世通香港、蘇州卓燝持有的凱世通49%的股權(quán)。同時(shí)，公司董事會(huì)已審議通過，以現(xiàn)金作價(jià)4.947億元收購凱世通另51%的股權(quán)。交易完成后，上市公司將持有凱世通100%股權(quán)。公司股票將繼續(xù)停牌。
以入主凱世通為先決條件，萬業(yè)企業(yè)的實(shí)際控制人也將發(fā)生變更。現(xiàn)任二股東三林萬業(yè)擬向集成電路基金轉(zhuǎn)讓其所持萬業(yè)企業(yè)7%的股權(quán)，交易完成后，三林萬業(yè)持股比例將變更為13.53%。由此，浦科投資將成為上市公司控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華將成為萬業(yè)企業(yè)實(shí)際控制人，一改此前萬業(yè)企業(yè)無實(shí)際控制人的局面。
按計(jì)劃，上述發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方案中，發(fā)行股份的價(jià)格為12元/股。據(jù)評(píng)估報(bào)告，凱世通截至今年3月末的評(píng)估價(jià)值為9.71億元，較賬面值增值8.92億元，增值率為1138.77%。
對于擬購資產(chǎn)的高估值，萬業(yè)企業(yè)表示，目前凱世通處于業(yè)績增長初期，凱世通香港、蘇州卓燝承諾，凱世通2018年至2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5500萬元、8000萬元和11500萬元。
萬業(yè)企業(yè)表示，交易完成后，凱世通將成為上市公司的全資子公司，由此增加半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)，未來上市公司將充分發(fā)揮凱世通在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，依托具有良好歷史表現(xiàn)的管理與研發(fā)團(tuán)隊(duì)，打造太陽能離子注入機(jī)、集成電路離子注入機(jī)和AMOLED離子注入機(jī)的全系列產(chǎn)品，成為全球范圍內(nèi)離子注入機(jī)特別是集成電路離子注入機(jī)優(yōu)秀制造商。
對于此次交易，萬業(yè)企業(yè)認(rèn)為“不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、重組上市”。首先，擬收購資產(chǎn)凱世通規(guī)模不大，未觸及《重組管理辦法》的規(guī)模指標(biāo)；其次，此次收購的交易對方均為非管理方，且交易后持有上市公司的股權(quán)比例也較小，不會(huì)成為關(guān)聯(lián)方；再次，盡管萬業(yè)企業(yè)在過去60個(gè)月內(nèi)從有實(shí)際控制人到無實(shí)際控制人，再到有實(shí)際控制人，但由于收購交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，所以也不觸及重組上市。
為此，萬業(yè)企業(yè)還專門出了一份《關(guān)于本次重組是否構(gòu)成重組上市的說明》，詳細(xì)解釋不構(gòu)成重組上市的各種原因。不過，此前相關(guān)規(guī)則對重組上市判定已經(jīng)有了“兜底條款”，是否構(gòu)成重組上市，或是否有規(guī)避重組上市的嫌疑，還需監(jiān)管機(jī)構(gòu)定奪。
