導讀：有分析人士表示，此次借殼，居然之家作價363億-383億元，較一年期的那輪融資估值363.5億元幾無溢價，“估值越大原上市股東股份稀釋得就越多，存在標的方壓低估值讓利武漢中商的可能”。
市值不足17億的武漢中商或將易主居然之家。
1月23日，武漢中商發布公告稱，公司擬通過向特定對象非公開發行的方式購買北京居然之家投資控股集團有限公司（下稱“居然控股”）等24名交易對方持有的北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱“居然新零售”）100%股權。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司。
根據上述交易預案，本次標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量為60.36億股。
在此之前，上市公司控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司。本次交易實施完成后，居然控股持有上市公司42.5%的股份成為控股股東，實際控制人變更為汪林朋。此次交易構成重組上市。
“此次重組上市也是交易雙方股東之間的博弈。”長江證券一業務總監在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，此次借殼，居然之家作價363億-383億元，較一年期的那輪融資估值363.5億元幾無溢價，“估值越大原上市股東股份稀釋得就越多，存在標的方壓低估值讓利武漢中商的可能”。
借殼上市
根據官方資料顯示，武漢中商是一家以商貿零售業為主業，包含現代百貨、Shopping Mall、平價超市等多種業態。截至2018年三季度，武漢中商營業收入為29.49億元，扣非凈利潤僅4851萬元。相較于居然新零售的百億估值，收購前武漢中商的市值不足17億，因此該項交易也被市場視作是居然之家借殼登陸A股市場。
對于此次借殼的原因，上述人士分析稱：“武漢中商相較于武漢國資旗下另兩家零售上市公司而言，這些年來的經營狀況一直不溫不火，在同業競爭問題越來越嚴重的情況下武漢中商只得另謀出路。對武漢中商的股東而言，居然之家體量更大，資產更優質，重組上市之后在二級市場會有較好的預期。此外，阿里巴巴近年來積極推進新零售的布局，在也一定程度上對此次重組有所助益。”
2018年2月，居然之家以釋放36%股份為代價，獲得來自阿里巴巴、泰康集團、云鋒基金、加華偉業資本等16家投資機構的聯合戰略投資，總金額達130億元。其中，阿里巴巴及其關聯投資方投資54.53億元人民幣，獲得居然之家15%的股份，成為居然之家第二大股東。
根據上述交易預案，本次交易完成后，阿里巴巴及其一致行動人也將成為上市公司持股5%以上的股東。
居然之家官網顯示，收購標的居然新零售成立于2015年，注冊資本為12755.102萬元。居然控股旗下有家居、大消費、金服和開發四大業務板塊，居然新零售統領整個家居板塊，
因此，完成重組后，武漢中商業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和家裝業務等領域。
財務數據顯示，截至2018年10月底，居然新零售資產總額為273億元，歸屬于母公司所有者權益116.43億元。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-10月，居然新零售未經審計的營業收入分別為59.41億元、64.89億元、73.55億元和70.02億元，未經審計的凈利潤分別為10.22億元、10.75億元、13.81億元和16.49億元。
從居然之家整體的經營情況來看，其市場銷售額正經歷快速增長。2018年，其市場銷售額突破750億元，同比增長23%；2017年的銷售額為608億元，同比增長30.4%，其中，主做新零售業務的大消費板塊市場銷售額2億元，同比增長144.6%。
據居然之家董事長汪林朋此前披露的信息，2018年居然之家門店數增至303家。2019年，計劃銷售額達到850億元，門店擴張至400家，成為家居業新零售樣板。
家居寡頭爭奪戰愈演愈烈
近年來，受電商沖擊傳統零售業百廢待興。
“武漢中商在2017年年報中表示要積極探索同業多元化，選擇成長快、成本低、效率高、能融合的新型零售業態，這一思路與居然之家不謀而合。”上述券商人士表示：“此次重組也有望整合資源，發揮1+1>2的效果。”
背靠阿里巴巴，居然之家此次借殼上市意在深耕家居新零售，進一步推進居然新零售線上線下融合、“大家居”與“大消費”融合、以及產業鏈上下游融合。
對此，山西證券研究員平海慶在其研報中分析稱，居然之家借殼上市，將有利于新零售轉型升級，繼續加大電商、大數據、智慧物流、普惠金融等領域的布局。
事實上，近年來家居巨頭的市場爭奪戰日趨激烈。此前，紅星美凱龍與騰訊聯手進軍“智慧零售”。2018年1月17日，紅星美凱龍搶先一步登陸資本市場，目前其市值為379.85億元。依靠“自營+委管”輕重資產結合的業務模式，紅星美凱龍實現了家居行業連鎖零售商場占有率第一（11.82%），商場出租率在96%以上。
隨著城鎮化進程加速，全國二、三線城市發展機遇變大，家居裝飾及家具商場自身的擴張以及新的投資方加入，將進一步打破原有相對封閉的市場格局，加劇行業競爭態勢，未來家居行業集中度將逐步提升，市場龍頭將進一步整合高度分散的家居裝飾和家具零售市場。
對此，平海慶分析稱，目前家居行業各個品類都面臨著激烈的市場競爭，特別是在精裝修、產品同質化、營銷同質化的趨勢下，搶占優質的終端渠道成為各個品牌的重中之重。此次借殼武漢中商，資本的注入將有助于居然之家賣場開店下沉，覆蓋更多空白城市。與此同時，將會帶來優質終端渠道的擴張，利好定位中高端的家居品牌。
相關數據顯示，截至2018年，紅星美凱龍開設、運營的家居裝飾及家具商場300多家，居然之家亦開辦分店80家，累計開店數量達303家。從存量與增量來看，兩家家居流通行業巨頭全年新增的商場數量相近，幾乎不分伯仲。
在二三線城市交易量趨于活躍、家居行業渠道下沉的背景下，居然新零售能否在上市后打開新零售的新局面還有待市場檢驗。
不過，值得注意的是，在目前家居上市公司大舉融資跑馬圈地的時候，本次重組卻沒有配套融資。對此，上述券商人士分析稱：“這可能與證監會為抑制投機炒殼，配套融資的審核和監管日趨嚴格有關。”
