一會兒公告已“達成一致”，一會兒又公告“條件尚不具備”，并最終選擇了終止，因在接受紓困資金一事上出爾反爾，回天新材近期受到監管部門和媒體的持續關注。
公告信息為何會前后矛盾？在日前回復深交所的問詢函中，公司最終曝出了“老底”：擬合作的漢江控股在受讓資質上存在政策障礙，而且資金準備也不充分。
然而，即使面對如此事實，公司仍拿前期避實就虛的公告搪塞，在最新的回復函中仍強辯做到了“如實披露”。
擬接盤方資質曝出老底
從公開信息來看，回天新材控股股東股權轉讓一事存在明顯的前后矛盾。回查公告，回天新材2018年11月22日披露，已與漢江控股等達成一致。當年12月6日又公告稱，目前股份轉讓條件尚不具備，決定暫停籌劃向漢江控股等轉讓股份事項；同時正在引入新的戰略投資者受讓其上述股權。
“達成一致”的判斷依據是什么？深交所問詢函直指證據，公司回復向兩家機構發送了確認函并得到確認，核心內容為：由漢江控股和長江證券作為主要出資人出資設立的長江長證（襄陽）產業投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“長江長證基金”），受讓公司控股股東所持有的部分質押股份及特定股東長江證券-興業銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產管理計劃所持有的股份。
“轉讓條件尚不具備”又是指什么？
回天新材回復，漢江控股參與公司本次股份轉讓事項的主要方式有兩種：一是漢江控股旗下漢江產業股權投資引導基金或參股子基金受讓，二是漢江控股以自有資本金直接受讓。
具體到第一種方式，漢江產業股權投資引導基金作為政府投資基金，不能直接投資二級市場股票，故直接受讓回天新材股份存在政策障礙。雖可以通過政府基金管理委員會決策消除這一障礙，但漢江產業股權投資引導基金實際可用資金余額不足，如果以基金直接受讓需要另外通過財政安排，同時，時間上也存在不確定性。
第二種方式也面臨同樣的問題。回復函稱，根據《上市公司國有股權監督管理辦法》（財政部第36號令）規定，國有股東轉讓所持上市公司股份可以采取公開征集轉讓和非公開協議轉讓兩種方式，但兩種方式均對交易價格做出了限制性規定。通過漢江控股自有資本金直接受讓回天新材股份，受制于前述價格限制等規定，轉受讓雙方對本次股份轉讓議價及回天新材控股股東在約定期限內回購公司股份無法實現公平性交易，且漢江控股實際資本金不足以支持本次股權投資。
據此可以得出結論，作為擬接盤方的主力，漢江控股從一開始就面臨著資質上的障礙，同時在資金上也面臨著困難。
信息披露存在不完整
疑惑也緊隨而來。在確認參與回天新材控股股東股權轉讓一事之前，漢江控股的相關負責人不了解情況嗎？不知道公司不能直接投資二級市場股票嗎？不知道公司的實際可支配資金不足以幫助完成此次紓困嗎？
簡單回顧一下背景，其間的玄妙并不難理解。2018年10月19日，回天新材披露長江證券-興業銀行-長江證券超越理財寶9號集合資產管理計劃（下稱“理財寶9號”）擬減持不超過1993.727萬股（占公司總股本的4.68%），巨額減持計劃之下投資者紛紛選擇用腳投票，5個交易日公司股價累計下跌了約28%，包括兩個跌停板。在10月25日又一個跌停之后，回天新材申請于10月26日停牌。
2018年11月2日，回天新材披露，股票停牌期間，公司控股股東與漢江投資簽署了《股權轉讓框架協議》，漢江控股有意收購占公司總股本16.44%的股份。公告稱，鑒于該事項仍存在重大不確定性，公司申請繼續停牌。至當年11月9日公司復牌，雖然期間出現詭異大賣單，但最終仍以漲停板結束交易。
“從10月26日到11月9日，停牌了半個月，而且在簽署框架協議后又停牌了一個星期，公司難道就不知道漢江控股的情況，還是知道情況但沒有披露？”有接受上證報記者采訪的律師表示，如果是不知道，那就是公司高管不盡職；如果是知道了但不披露，那就是信息披露違規。
真的假不了，假的也頂不了真。據回復函，至2018年12月6日，因長江長證基金受讓上市公司股份的業務范圍限制，公司控股股東及特定股東向長江長證基金轉讓股份事項存在制度障礙，而章鋒、劉鵬、吳正明持有的公司部分股份將分別于2018年12月13日、2019 年4月17日質押到期。經公司控股股東、漢江控股、長江證券慎重研究，對本次紓困項目稍作調整……回復函稱，詳見公司2018年12月7日披露的《重大事項進展公告》。
然而回查回天新材2018年12月7日披露的《重大事項進展公告》，“因長江長證基金受讓上市公司股份的業務范圍限制，公司控股股東及特定股東向長江長證基金轉讓股份事項存在制度障礙”等信息，被模糊成了一句話：目前股份轉讓條件尚不具備。
對照來看，回天新材做到了如實披露嗎？在回復函中，回天新材辯稱公司不存在信息披露不準確、不真實的情形。那么不完整呢？公司做到了信息充分披露嗎？
風險真的解除了嗎？
向長江長證基金轉讓股份遇到障礙，回天新材控股股東面臨的風險怎么解決？2018年12月7日的進展公告還留下了一個口子：同時正在引入新的戰略投資者受讓其上述股權。
引入新的戰略投資者，是有確定性的意向，還是一句空話？在回復深交所問詢函時，回天新材披露，2019年1月4日至17日期間，公司與湖北省高新產業投資集團有限公司等機構進一步溝通，因股份轉讓價格、方案復雜性、實施時間較長等原因未能達成實質性意向。
在股份轉讓未能成行的情形下，股份質押置換幫助公司暫時解決了危機。據回天新材2018年12月21日公告，至當日，投資基金、股東各方已就公司控股股東股份質押臨近期滿的置換問題達成書面合作協議，目前第一筆紓困資金2.2億元已悉數到賬，正在辦理股份質押置換手續。
另據公告，2018年12月28日至2019年1月3日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計持有的5389.6萬股解除了質押，原質權人為長江證券和長江證券（上海）資產管理有限公司；2018年12月27日至2019年1月2日，章鋒、劉鵬和吳正明等合計質押了5870萬股，占其總持股的50.98%，質權人是長江證券（上海）資產管理有限公司。
“做了一個新的質押，還款時間上給了空間，杠桿率并沒有降低。”有接受采訪的券商人士向上證報記者分析。據查詢，在前期風險爆發的2018年11月3日，回天新材曾發布一份實控人補充質押的公告，實控人的質押率為64.44%，據最新公告，回天新材實控人的質押比例為68.61%。
“我最關心的是還減持嗎？”有接受記者采訪的投資者表示，作為粘膠行業的龍頭企業，回天新材的經營還算穩健，但完全不顧及市場環境和中小股東利益的巨額減持，讓公司和股東都蒙受了巨大的損失，“股價跌成這個樣子，減持還要繼續嗎？”
回查公告，回天新材日前披露，控股股東承諾自2018年11月8日起一年內，不以集中競價交易方式減持所持的公司股票，對于特定股東“理財寶9號”所持有的4.68%公司股份，公司未有新的表態。
從二級市場來看，1月18日披露重大事項終止的公告后，回天新材的股價連續多個交易日下跌。
