□本報記者 陳澄

　　6月17日，上交所科創板上市委將審議南微醫學的科創板首發申請。此前，主營微創醫療器械研發、生產和銷售的南微醫學于2019年4月遞交了科創板上市申請，并且經歷了三輪問詢。南微醫學的“答卷”無疑非常走心，其先后提交的回復意見累計達657頁，超過其招股書的486頁，公司也詳細解釋了備受關注的無控股股東、實際控制人等情形。

　　無實控人遭問詢

　　根據招股書，隆曉輝及其控制的第一大股東微創咨詢合計持有南微醫學32.15%的股份，第二大股東中科招商持有30.18%的股份，第三大股東Huakang持有20.52%的股份，公司不存在控股股東和實際控制人，這一特殊情況引發上交所的連續關注。

　　在首輪回復中，公司表示，公司自成立至今就是一家按照現代企業制度規范治理、規范運作的非家族控制型企業，且公司股東微創咨詢、中科招商等已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個月。

　　在次輪回復中，公司又表示，隆曉輝及其實際控制的微創咨詢合計持股比例與其他主要股東持股比例接近，無法決定公司的經營方針、決策和經營管理層等重要人事的任免，因此微創咨詢不實際控制公司董事會，公司未將微創咨詢認定為控股股東、未將隆曉輝認定為實際控制人具有合理性。

　　針對上交所在次輪問詢中，質疑公司主要股東是否存在通過認定無實際控制人規避監管的情形。南微醫學回復稱，公司與主要股東及其控制的其他企業間不存在對公司構成重大不利影響的同業競爭與關聯交易；公司不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，公司及其主要股東也不存在相關重大違法行為。因此，公司及其主要股東不存在通過無實際控制人規避監管的情形。

　　在第三輪問詢中，上交所繼而要求公司補充說明微創咨詢提名現任董事會6名非獨立董事中的3名董事，是否已構成實際控制發行人。對此，公司表示，公司現任非獨立董事均系由前任董事會提名委員會提名，微創咨詢無法通過提名或者實際支配發行人股份表決權決定公司董事會半數以上成員選任，微創咨詢未實際控制公司。

　　市場空間大

　　南微醫學近年來的發展依然迅速。招股書顯示，2016年至2018年，南微醫學實現營業收入分別為4.14億元、6.41億元、9.22億元，實現歸母凈利潤分別為-3645.41萬元、1.01億元、1.93億元。

　　目前，公司的主要產品包括內鏡微創診療器械、腫瘤消融設備兩大系列。內鏡診療器械廣泛應用于消化道和呼吸道疾病的臨床診斷及治療；腫瘤消融設備及耗材主要應用于腫瘤的熱微波消融治療。

　　“國內醫療器械市場增長較快，消化內鏡和腫瘤消融具有較大的市場需求。”華泰證券一位行業分析師認為，中國已成為全球第二大醫療器械市場，消化內鏡診療器械的發展，受益于我國龐大的人口基數以及占比較高的消化疾病患者；腫瘤消融技術則具有微創、有效、安全等優點，近年來已成為我國發展最為迅速的腫瘤治療手段之一。

　　在這種行業背景下，南微醫學的核心技術實力到底如何，同樣備受關注。上交所問詢函就要求公司說明，公司核心技術是否處于研發階段，主要研發投入是否圍繞核心技術及其相關的產品。

　　對此，公司回復稱，公司圍繞內鏡診療、腫瘤消融、光學相干斷層掃描成像（OCT）三大技術平臺，通過自主研發、專利許可、醫工合作等多種研發方式，形成了多項應用于公司產品中的核心技術。報告期內，公司核心技術所對應的產品均已在國內或國際市場取得注冊證，主要核心技術較好的實現了產業化，成為公司營業收入的主要來源。

　　招股書顯示，2016年至2018年，公司的研發支出持續增加，2018年達到4912萬元，占營業收入的比重為5.33%。2018年，公司共研發成功16個新產品，在中國、歐盟、美國、加拿大共取得18張注冊證及市場準入批準。

　　對標國際廠商

　　在此次沖刺科創板之前，南微醫學已經算得上是一位資本“老兵”。公開資料顯示，公司于2015年8月25日在新三板掛牌，于2016年6月14日在新三板退市，公司還于2017年5月提交主板IPO申請。

　　此次發行，南微醫學擬募資金額為8.94億元，募投項目主要為“生產基地建設項目”，擬投入資金達6.56億元。另外，“國內外研發及實驗中心建設項目”和“營銷網絡及信息化建設項目”擬分別投入1.53億元和8583萬元。

　　對于募集資金的安排，公司一位工作人員對中國證券報記者表示：“目前，公司業績增長較快，部分產品產能已經飽和，募投項目的運行則可以滿足快速增長的市場需求。”同時，該工作人員還提出，公司如果成功登陸科創板，有利于公司未來對標國際一流廠商，持續提升公司創新研發能力，更好地實現公司的國際化戰略。

　　在對標國際同行方面，華泰證券研報指出，公司在內鏡診療器械領域的國外主要競爭對手為波士頓科學，后者作為一家美國上市公司，其內鏡診療器械在2018財年實現營業收入17.62億美元，同比增長8.8%，為南微醫學提供了很大的想象空間。

　　華鑫證券的研報則顯示，南微醫學同行業中主要的A股上市公司有樂普醫療、維力醫療、和佳股份、凱利泰等。與這四家上市公司相比，最近三年，公司的營收規模處于中等水平，主營產品毛利率高于四家公司的平均水平。