西藏旅游3月22日披露，擬向新奧控股以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的新繹游船100%股權，本次交易金額暫定為13.7億元。

　　西藏旅游和新奧控股的實控人均為王玉鎖。2020年12月底，王玉鎖旗下上市公司新智認知將新繹游船出售給新奧控股。3個月后，新奧控股擬原價將新繹游船轉讓給西藏旅游。這引來交易所的關注，要求說明相關交易安排是否存在規避分拆上市條件等情形。

　　堪稱“蛇吞象”

　　本次交易之前，西藏旅游主營業務為康樂旅游目的地運營和傳媒文化，目前運營的景區主要位于西藏自治區林芝和阿里地區。新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，目前運營北海-潿洲島、北海-海口以及蓬萊-長島3條海洋旅游航線。本次交易完成后，上市公司將增加海洋旅游運輸服務業務，完善旅游業務的產品體系。

　　本次交易堪稱“蛇吞象”。公告披露，新繹游船2018年至2020年主營收入分別為6.36億元、6.74億元、3.72億元；凈利潤分別為1.53億元、1.36億元、0.41億元。西藏旅游2018年至2020年主營收入分別為1.79億元、1.88億元、1.26億元；凈利潤分別為2127萬元、2084萬元、474萬元。新繹游船的相關指標均大幅超過上市公司。

　　西藏旅游表示，新繹游船2020年營業收入出現下降，主要系受疫情影響，旅游業不景氣，航線的開航次數大幅下降，2020年北潿航線開航次數同比減少約40%。

　　是否規避分拆上市

　　本次交易時點耐人尋味。2020年12月底，新智認知將新繹游船出售給新奧控股。而通過本次交易，新奧控股擬將標的資產注入西藏旅游，并構成重組上市。

　　上交所關注到，新智認知與西藏旅游均受同一實際控制人王玉鎖控制。上交所要求公司向間接控股股東及實際控制人核實并補充披露，標的資產短期內從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規避分拆上市條件的情形。

　　上交所要求說明，本次交易與前期新智認知出售資產相關公告是否存在前后信息披露不一致的情況；新奧控股持有標的資產100%股權期間，與標的資產交易情況，包括資金往來、提供擔保、利潤分配等。

　　預案顯示，本次交易金額暫定為13.7億元。其中，擬通過發行股份的方式支付本次交易對價的比例為50%，剩余部分通過現金支付。現金對價主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。公開信息顯示，2020年末，公司貨幣資金余額為4.72億元，其中包含前期非公開發行股票募集資金4.42億元。

　　上交所要求公司補充披露現金對價的具體支付安排，公司是否具有充足的可動用自有資金用于支付現金對價；自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，說明后續還款是否會對公司現金流造成較大壓力；如非公開發行未能募集足額資金，自有和自籌資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔。