中證報中證網訊（王珞）4月30日晚間，北交所上市公司五新隧裝發布重大資產重組草案，擬收購興中科技、五新重工兩家專精特新“小巨人”企業100%股權，交易作價為26.5億元。

此次重組是五新隧裝謀求戰略升級的重要舉措。兩家標的公司在各自領域擁有獨特優勢，此次注入將顯著增厚上市公司業績，實現產業鏈的深度協同，為上市公司未來發展注入新的動力，有望重塑上市公司在行業內的市場地位。

充分讓利市場 彰顯發展信心

相關業內人士表示，從重組草案及相關公告看，本次交易價格體現出了較為明顯的讓利市場的邏輯。“但交易價格低并不代表標的質量與預期有差距，兩家標的公司的營收和凈利潤表現良好，體現了較強的盈利能力。為保障投資者的利益，體現上市公司控股股東和實際控制人等各方對交易的信心，交易對方設置了相應的業績承諾，相關主體還主動作出了延長限售的承諾。”

據了解，本次交易定價在預案中設定為不超過30億元，經審計評估，在各方協商一致的基礎上，最終以26.5億元作為交易價格，對應市盈率僅8倍多。充分體現了五新隧裝大股東、實控人實質性讓利的決心。

從交易標的的質量來看，兩家標的公司作為專精特新“小巨人”企業，在行業內具備較高的技術壁壘和市場競爭力，其實際價值遠超此次交易價格。

公告顯示，興中科技在2022年、2023年和2024年1-11月，凈利潤分別為19625.62萬元、24496.36萬元和20078.11萬元；五新重工同期凈利潤分別為7211.95萬元、10162.03萬元和8854.11萬元。興中科技綜合毛利率分別為34.31%、36.96%和38.70%，五新重工綜合毛利率分別為28.47%、32.17%和28.92%，均保持在一定水平且部分年份有所上升，顯示出較強的盈利能力。

經營性現金流方面，興中科技在報告期內經營活動產生的現金流量凈額分別為12163.71萬元、34053.89萬元和20446.47萬元；五新重工同期分別為6385.02萬元、8006.41萬元和8073.27萬元。

相關業內人士認為，穩定的經營性現金流顯示標的公司能夠有效將盈利轉化為現金流入，保障了公司的持續發展能力，具備為上市公司業績增厚的潛力。

根據業績承諾，興中科技在2024年至2027年完成扣非歸母凈利潤總額93483.51萬元；五新重工在2024年至2027年完成扣非歸母凈利潤總額35551.49萬元。

與此同時，延長限售的承諾更進一步強化了上市公司長期發展的信心。控股股東五新投資，實際控制人王薪程及其直系親屬于松平、于小雅在本次發行取得的股份自發行結束之日起48個月內不轉讓，較法律法規規定的36個月自愿延長了12個月；五新投資亦進行了額外承諾：自愿承諾在發行前持有的上市公司的老股限售12個月；其他交易對方在本次發行取得的股份自發行結束之日起12個月內不轉讓，并且需要分三期解鎖，需滿足不同階段的凈利潤條件，相當于部分股份鎖定了36個月。

產業協同助力高質量發展

本次交易將助力五新隧裝實現業務矩陣拓展與技術融合。在業務方面，通過注入標的資產，上市公司將進一步拓展隧道、路橋、港口等領域的業務，完善產業鏈布局。在技術上，標的公司的先進技術與上市公司現有技術相互融合，提升整體技術水平。

五新隧裝相關負責人表示，未來，上市公司有望在鞏固現有市場的基礎上，加大研發投入，提升產品的智能化和高端化水平，拓展市場份額，實現業績的穩步增長，成為行業內具有較強競爭力的企業。

本次重組涉及的隧道、路橋、港口三大場景存在顯著的產業鏈整合邏輯，有望實現“1+1+1＞3”的協同效應。

在采購方面，上市公司與興中科技、五新重工的原材料存在一定重疊，如鋼材類、機電類等。重組后可共用采購渠道，提高采購規模，增強議價權，有效降低采購成本。

在銷售層面，各方客戶存在部分重合，上市公司的隧道施工裝備可帶動興中科技的路橋施工裝備和五新重工的港口物流設備銷售，實現“以點帶面”。同時，售后服務網點密度加大，能共用銷售和服務渠道，提升客戶開拓效率及黏性。

在技術層面，各方在細分領域均有深厚技術積累，上市公司致力于設備信息化、智能化研發，興中科技和五新重工在相關領域有較多應用案例。通過技術協同，可共用技術成果，加快研發進程，提高技術成果產業化落地。

“隨著產業鏈的整合，產能利用率也將得到提升。各方資源共享、優勢互補，能更好地滿足市場需求，進一步提升整體競爭力，為上市公司帶來更廣闊的發展空間和更高的經濟效益。”五新隧裝相關負責人說。

值得一提的是，本次五新隧裝的重組是“并購六條”發布后的北交所首單審核類重組項目，充分體現了當前的政策導向，這種將專精特新“小巨人”企業注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業績和競爭力，還能為市場帶來新的活力。

相關業內人士認為，此次交易體現出的特點和交易條款的設計，為其他中小市值上市公司提供了良好的借鑒，是中小企業通過并購重組提升自身實力、提高發展質量的典型范例。五新隧裝重組項目的落地，有望成為北交所市場并購重組的示范案例，將吸引更多優質中小企業嘗試通過并購重組方式進入資本市場，實現資源優化配置和高質量發展。