今日，上海證券交易所正式發布《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第2號——自愿信息披露》（以下簡稱《指引》），就《指引》發布的背景和目的，上交所相關負責人回答了記者的提問。

　　一、能否介紹一下上交所此次出臺自愿信息披露指引的背景和目的？

　　答：自愿信息披露是上市公司履行持續信息披露義務的重要內容，也是法定信息披露必要和有益的補充。從境內外資本市場實踐看，上市公司自愿披露的戰略規劃、盈利預測、內部治理、環境保護、社會責任、人力資源等信息，已經成為投資者判斷公司價值、做出投資決策的重要參考。本次專門出臺自愿信息披露指引，主要有如下三方面的考慮。

　　一是貫徹落實新《證券法》。新《證券法》明確規定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。與之相銜接，中國證監會部門規章和交易所業務規則，明確了自愿信息披露的原則性規定。《指引》落實新《證券法》要求，進一步豐富細化了科創板上市公司（以下簡稱科創公司）自愿信息披露的一般原則和具體要求，并結合市場實踐給出范例和說明，為科創公司實踐自愿信息披露提供針對性的指導和規范建議。

　　二是推動提升科創板信息披露有效性。構建更有針對性的信息披露制度，提升信息披露有效性，是科創板建設的一項重要任務。開市以來，一批代表新經濟發展方向、擁有“硬科技”的企業登陸科創板，這些企業在內部治理、盈利模式、產品形態、研發活動等方面與傳統企業存在差異，其科創屬性、成長屬性、價值屬性需要從更多維度進行呈現，自愿信息披露也得到了更為普遍的運用。從數量看，科創公司自愿披露的公告數量，已經占公告總數的20%左右；從類型看，除以往常見自愿信息披露類型外，科創公司還主動披露行業變化、研發進展、運營數據、業務合作等信息；從載體看，年度報告和臨時公告均有涉及；從效果看，自愿披露的信息，提升了信息披露的針對性，加深了投資者對科創公司的認識和理解。出臺指引，即順應這一變化趨勢，推動科創公司積極主動實踐自愿信息披露，為投資者提供更具針對性和有效性的決策信息。

　　三是防范自愿披露中的不當行為。近年來，自愿信息披露實踐中出現了一些誤導投資者的不當行為，引發股票交易出現波動，引起市場關注。出臺本指引的另一個重要考慮，就是結合自愿信息披露的監管實踐，通過原則闡述和案例示范，明確自愿信息披露的一般要求和具體原則，指導公司建立相應的自愿信息披露內部制度，用好自愿信息披露這一信披方式，防范不當行為的發生，保障自愿信息披露的目標和價值得到實現。

　　二、本次出臺的《指引》，內容較為豐富，能否簡要介紹一下《指引》針對自愿信息披露，做了哪些具體的規范？

　　答：《指引》遵循新《證券法》確定的原則，重點從四方面規范自愿信息披露行為。

　　一是準確把握自愿信息披露的范圍。自愿披露不是隨意披露，需要把握好披露的范圍。目標上，應當服務于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒有關聯的信息；內容上，應當基于一定的客觀事實，或者具備實施的基礎條件；類型上，包括戰略信息、財務信息、預測信息、研發信息、業務信息、行業信息、社會責任信息等常見類型。

　　二是遵循自愿信息披露的基本要求。總的要求是不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。具體而言，首要的是保證所披露信息真實、準確、完整，不能有虛假記載和誤導性陳述。其次是盡可能簡明友好，力求用平實易懂的語言替代專業術語，必要時可以采用圖表輔助表達。此外，還應當注意保持必要的一致性與持續性，同一類事項原則上應當持續披露，同一事件的重要進展也應當及時披露，不應進行選擇性信息披露，不能“報喜不報憂”。

　　三是關注常見自愿披露的公告要點。為方便科創公司編制自愿信息披露公告，《指引》專門列出了常見信息披露事項和公告要點。這些事項，既涵蓋戰略規劃、盈利預測、社會責任等傳統上比較常見的類型，也涉及行業信息、研發進展、運營數據、非會計準則下的財務數據、董事長致投資者的溝通信函等符合科創公司特點的內容。科創公司可以根據需要，在披露年報和編制臨時公告時參照使用。

　　四是明確標識 “自愿披露”公告類型。《指引》要求科創公司采用臨時公告方式自愿披露信息時，應當在所披露的公告標題中標注“自愿披露”字樣，以方便投資者識別、理解科創公司自愿披露性質。

　　三、《指引》除了規定自愿信息披露的要求和內容外，還專門對科創公司自愿信息披露的內部決策程序作出規定，能否介紹一下要點。

　　答：健全、高效、清晰的內部決策程序，是自愿信息披露規范實施的基本保障。《指引》就此提出了相應的要求，主要有三個要點。

　　一是強調落實關鍵人責任。《指引》合理配置責任歸屬，將自愿信息披露的責任落實到人，重點強調了科創公司董事長作為第一責任人的決策責任，以及董事會秘書作為具體負責人的執行責任。同時，明確其他高管人員應當在各自職責范圍內承擔相應的職責。

　　二是強調建立統一的標準。科創公司商業模式、治理結構、核心技術、產品特征差異較大，自愿披露信息的內容和類型也不盡相同。據此，《指引》要求公司結合自身特點，明確自愿信息披露的事項范圍及標準，保證遵循統一的披露標準。例如，生物醫藥類企業，可以將藥品研發的階段性進展，列入自愿披露信息的范圍；實施股權激勵的企業，可以明確在年報中披露非會計準則核算的財務信息等。

　　三是強調必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影響股票交易。為確保投資者公平獲取信息，《指引》特別要求科創公司設置必要的保密性措施，并依法履行相應的信息管理義務。

　　四、近年來，上市公司信息披露中，出現了一些利用自愿信息披露“蹭熱點”的不當行為，證監會、交易所也進行了及時的處置，請問《指引》在這方面做了哪些具體的規定？

　　答：防范自愿披露中的不當行為，是出臺《指引》的一個重要考慮。個別與市場熱點不當關聯的自愿披露，即市場俗稱的“蹭熱點”公告，容易干擾投資者理性決策，引起股票交易異常波動，甚至滋生內幕交易、市場操縱等違法違規行為，必須嚴格規范。為此，《指引》辟出專門一個部分，提出明確要求。

　　一是審慎評估相關公告披露的必要性。《指引》要求，科創公司應避免披露僅與市場熱點有關，但對公司不具有重大影響的信息。尤其不得利用自愿披露，與市場熱點進行不當關聯，故意夸大所披露事項對公司生產、經營、研發、銷售、未來發展等方面的影響，誤導投資者過度評估公司股票的投資價值。

　　二是全面完整地披露信息。對于確有必要披露的涉及市場熱點的信息，《指引》尤其強調不能誤導投資者，并按照所披露事項涉及市場熱點的不同類型，進一步細化了披露要求。例如，披露事項涉及熱點技術的，科創公司在公告中說明所掌握的技術與熱點技術是否相同，與主營業務的關聯度，相關技術是否已經成熟，研發是否存在不確定性，公司是否實際擁有相關技術，等等。

　　三是及時說明和澄清。《指引》要求科創公司密切關注公共媒體關于科創公司的報道和市場傳聞，如果出現不恰當地將熱點概念與公司相關聯的情形，可能對投資者決策或者公司股票交易產生較大影響的，需要及時澄清。

　　需要特別指出的是，對于主動迎合市場熱點的“蹭熱點”行為，特別是濫用自愿信息披露實施信息型市場操縱的違法違規行為，上交所將繼續從嚴監管，露頭就打，堅決維護好科創板信息披露市場秩序。

　　五、我們注意到，此次出臺的《指引》，與以往發布的規則相比，增加了許多舉例和說明，能否介紹一下在規則中加入這些內容的考慮？

　　答：不斷提升自律監管規則的可讀性和友好性，便利市場主體理解規則、掌握規則、使用規則，是上交所科創板制度建設的一個重要目標。此次出臺的《指引》，在這方面做了一些探索和嘗試。

　　一是講清制度邏輯。理解制度邏輯是市場主體熟練掌握和準確運用規則的前提。為此，《指引》在提出相關規范要求的同時，也詳盡闡釋了確定自愿信息披露范圍、基本要求的背景和原因，便于使用者更好理解規則制定的目標和考慮，從而可以更好把握《指引》的相關要求。例如，對于自愿披露應當保持必要的一致性和持續性這一要求，《指引》不僅說明了提出這一要求的原因，還進一步解釋了該要求的內涵，并且結合實際的應用場景進行了舉例說明。

　　二是提供操作范例。《指引》編制中，用了比較大的篇幅，詳細說明了常見自愿信息披露的事項和公告要點。對于每一類常見公告，都從公告編制目的、可以考慮的披露內容和示例三個方面，提供了公告編寫的“說明書”。科創公司可以按圖索驥，編制和披露公告。

　　三是采用柔性規范。自愿披露相比強制披露，其內容更為豐富多元，過于剛性的要求可能既無法適應自愿披露的靈活性，也會帶來信息冗余。因此，《指引》采用相對柔性而非強制性的規范形式，在總結經驗和共識的基礎上，提出原則要求，列舉需要考量的因素，以建議和提示的方式，引導科創公司結合自身特點，充分行使信息披露自主權，為投資者提供更多有效信息。

　　六、除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司通過其他渠道發布信息，需要注意哪些問題？

　　答：除法定信息披露和自愿信息披露以外，科創公司也可能通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等渠道發布其他信息。對于這類信息，《指引》也集中明確了相關要求。

　　關于上證e互動平臺。一是《指引》鼓勵科創公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應通過平臺發布依法應當披露的信息，也不得通過上證e互動開展自愿信息披露。二是科創公司通過平臺回復投資者提問或主動發布信息，應當參照《指引》關于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所發布信息的真實性和完整性，避免誤導投資者。三是建議科創公司在非交易時段回復投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發股票交易異常波動。

　　關于接受分析師和機構調研。科創公司可以按照投資者關系管理的總體規劃，定期接受分析師和機構調研。《指引》特別強調，為了確保信息披露的公平性，公司應當避免向分析師和調研機構提供未披露的重大信息。如果在調研過程中，分析師和調研機構知悉了相關重大信息，公司應當立即披露。

　　關于自行發布信息。《指引》明確，科創公司可以通過公司網站或者其他媒體自行發布不屬于持續信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息，但應當避免誤導投資者。此外，根據《科創板股票上市規則》相關規定，科創公司確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布應披露的信息，但應當于下一交易時段開始前披露相關公告。