《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》印發一年來，證券監管部門已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市在內的監管規則體系，但上市公司基礎制度建設仍需持續完善。專家呼吁，通過加速推進《上市公司監督管理條例》（下稱《條例》）制定、提高上市公司治理水平、完善重整監管規則體系，進一步推動提高上市公司質量。

　　制定《條例》時機已經成熟

　　專家指出，近年來，上市公司數量顯著增長、質量持續提升，但一些上市公司仍存在治理機構不完善、信息披露不規范、大股東行為缺乏有效規制、董事和高管人員未能勤勉盡責等問題，亟待在行政法規層面完善有關基礎制度，夯實上市公司監管的法治基礎。

　　“《意見》對提高上市公司質量作出了系統性、有針對性的部署安排，并明確提出要完善公司治理制度規則。中辦、國辦聯合印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，也明確提出要加快制定《條例》。這意味著制定《條例》的時機已經成熟，并且已成為當前市場的迫切需要。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示。

　　業內普遍反映，上市公司監管規則體系建設在現有規則基礎上“縫縫補補”已難以取得突破。具體而言，公司法并未授權證券監管部門對上市公司進行監管的職責，出現爭議問題通常提交法院進行解釋、裁決。證券法雖授權證券監管部門對上市公司的證券業務活動進行監管，但其主要規范證券發行和交易活動，在其法律框架下需要圍繞這一行為展開對市場主體的規范，涉及上市公司的內容主要事關信息披露，并未對上市公司自身的組織和行為進行全面規范。當前在公司法、證券法框架下制定《條例》，從行政法規層面對證券法、公司法的原則性規定做出細化落實和配套安排，有利于健全上市公司監管規則體系，形成一般規定與具體規定相互呼應、較為完善的立法格局。

　　中國證券報記者了解到，目前《條例》的制定采用監管法的制定思路，突出監管重點，聚焦解決上市公司監管日常的難點、焦點、痛點問題，在總結監管實踐經驗的基礎上，針對上市公司監管中的薄弱環節和突出問題作出妥善安排，著力提升監管的精準性和有效性，推動提高上市公司質量。

　　推動建立規范治理長效機制

　　專家認為，提升治理水平、促進規范運作，是提高上市公司質量的基礎。下一步，應從加強監管、優化機制、倡導先進等方面，推動上市公司建立規范治理的長效機制。

　　一方面，督促問題整改。證監會最新通報情況顯示，上市公司治理專項行動第一階段自查工作發現了一些亟需整改的問題，包括控股股東和實際控制人行為不規范、董監高履職能力和水平有待提高、公司透明度有待進一步提升、內部控制制度執行不到位等。證監會表示，將按照“分類分階段”的原則，推動自查問題得到實質性整改，加強對自查結果的應用，持續加強和改進上市公司治理監管，推動上市公司形成強化規范治理的新格局。

　　另一方面，加強治理研究。通過上市公司治理專項行動自查，證監會掌握了第一手的上市公司治理運作狀況，后續將加強對自查結果的應用，為公司法修訂、《條例》制定、公司治理監管規則的完善提供依據。

　　完善上市公司重整監管規則體系

　　專家認為，推動完善上市公司破產重整制度也是基礎制度改革的一大重點，應積極引導上市公司結合自身產業周期等因素實現主動退市，完善上市公司重整監管規則體系，優化監管模式，提升重整監管效能。

　　一方面，建議推動上市公司破產重整相關立法修法工作。有關專家建議，加強研究探索將上市公司破產重整監管的原則性條款嵌入《條例》。同時，對于自然人破產、金融機構破產、上市公司破產等問題，在修法中做好研究論證，積極回應實踐需要。中信證券全球并購業務負責人、董事總經理李黎表示，目前上市公司的破產重整主要依托于司法體系，以完成重整為目標。資本市場對于重整成功判斷的一個重要標準是重整后上市公司后續經營安排，因此涉及上市公司的破產重整方案制定過程中可以更多地考慮資本市場對上市公司未來經營方案的意見。這個過程，證券公司可以利用自身優勢在重整中發揮更多的作用。

　　另一方面，建議與最高法共同修訂《關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》，優化與法院的工作銜接機制，并對重整各環節要求予以細化、固化，明確市場預期。“監管機構與最高法應建立溝通協調機制。”北京大成律師事務所高級合伙人鄭志斌建議，監管機構與最高法應就上市公司預重整進行充分溝通，嘗試在立法方面逐漸建立和完善相關法律法規，或共同出臺相關統一適用的規則指引；在實踐上統一共識，將預重整整體納入監管體系，針對上市公司預重整實踐中的違法違規行為、預重整與重整的銜接過渡等內容進行交流協商，形成統一和相互配合的司法與監管機制。

　　另外，建議有關部門制定重整信息披露指引，明確上市公司重整各環節和關鍵事項的信息披露時點和具體要求，提高重整公司信息披露的及時性、有效性和針對性。鄭志斌認為，目前，企業破產法、《紀要》等法律法規對于上市公司重整期間信息披露要求并不完善，實踐中債權人、中小股東往往因為缺少關于債務人的有效信息，導致參與重整談判的籌碼不足，參與重整程序較為被動。監管部門應強化上市公司信息披露體系的構建，出臺專項規范信息披露的新規定，對重整前、重整期間、重整后的各個階段提出信息披露要求。