中證網訊（記者 吳科任）北京證券交易所董事長徐明近日在《中國金融》發表署名文章稱，本次《公司法》的修訂，在股份公司發行承銷制度方面，應當充分吸收實踐中的成熟做法和經驗。結合《公司法》的有關規定，徐明就股份公司發行股份所涉及的四個方面提出了具體的修訂建議。

　　股份登記制度方面，徐明建議在《公司法》中新增一條，具體內容為：“公眾公司的股份應當在法定的證券登記結算機構登記，非公眾公司的股份可以根據法律、行政法規規定委托證券登記結算機構或者其他依法設立的登記機構登記。”修訂理由包括《公司法》對公司股份登記規定得不夠完全、公眾公司的股份登記和非公眾公司的股份登記在實踐中并不相同、有利于與《證券法》銜接和協調等。

　　股份限售制度方面，徐明建議將《公司法》第一百四十一條第一款修訂為：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份限售，法律、行政法規另有規定的從其規定。”修訂理由有二：一是現行《公司法》該款關于股份限售的規定已不符合多層次資本市場的實際情況。二是采取“從其規定”，不在《公司法》中作具體規定，給這一問題的科學合理解決留下足夠空間。

　　儲架發行制度方面，徐明建議在《公司法》中新增一條。具體內容為：“根據法律、行政法規規定，公司發行股票可以向國務院證券監督管理機構申請一次批準，分期發行。”修訂理由有四：一是儲架發行有利于提高監管審批效率。二是儲架發行有利于解決過度融資問題，緩解二級市場壓力。三是儲架發行有利于規范信息披露行為，保護投資者利益。四是儲架發行是境外的普遍做法，我國也有實踐。

　　證券承銷制度方面，徐明建議修訂《公司法》第八十七條、第八十八條、第一百三十四條。將第八十七條修訂為“發起人向不特定對象公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議”，將第八十八條修訂為“發起人向不特定對象公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議”，將第一百三十四條第二款修訂為“本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司向不特定對象公開募集股份”。本次《公司法（修訂草案）》第一百六十六條和第一百六十七條沿襲了《公司法》的規定，未作改變。修訂理由有三：一是有利于與《證券法》銜接。二是實踐效果較好。三是可為非強制承銷、非承銷方式募集股份留下空間。

　　徐明表示，現行《公司法》對股份公司的設立和新股發行進行了規定，主要體現在《公司法》第四章“股份有限公司設立和組織機構”和第五章“股份有限公司的股份發行與轉讓”中，其中將股份公司募集設立分為公開募集和定向募集，將股份公司新股發行分為公開發行和非公開發行，并配備了發行承銷的相關制度。從總體上看，這些制度滿足了當時的公司發展需要，但《公司法》距今已有十七年沒有進行過大的修訂，這期間，我國股份公司的發展突飛猛進，涉及股份公司募集與新股發行和承銷的方式發生了較大變化，實踐中也積累了較多的經驗。