沈右榮
上市僅一年，業績變臉的新宏泰上演“類借殼”大戲。
8月1日，停牌籌劃重大資產重組的新宏泰披露報告書（草案），公司擬43.2億元收購天宜上佳，進軍高鐵軌交制動業務。
草案一經披露，立即引發市場熱議，上交所也發函問詢，13大問題直指此次重組涉及的實控人是否變更、標的資產經營業績等核心。
數據顯示，新宏泰的此次并購屬于典型的蛇吞象，標的公司天宜上佳資產估價為新宏泰的4.7倍，去年的營業收入為新宏泰的1.25倍。而新宏泰市值僅為42億元，標的資產估值為43.2億元。
昨晚，一投行人士向長江商報記者表示，新宏泰上演的是“類借殼”，雖然控股股東、實控人不變更，但在設計方面存在變更的可能性。在其看來，這類公司體量小、利潤少，跨界并購后主營業務為雙主業。相反，標的資產盈利能力較強。
長江商報記者查詢發現，去年7月1日掛牌的新宏泰，三季報業績就下滑，今年一季度凈利潤僅為1274.94萬元，同比下滑9.70%。
“蛇吞象”式收購績優公司
上市13個月，次新股新宏泰揭開了上市以來首次重大資產重組的神秘面紗。
根據新宏泰披露的相關公告，公司擬以43.2億元收購天宜上佳100%股權，其中2.5億元由現金支付，40.7億元由公司向交易對方發行股份方式支付。同時，公司將募集配套資金7.85億元。
天宜上佳雖然不屬于公眾公司，但其盛名早已遠播。
公告顯示，這家成立才8年的公司，依靠自主研發，在動車組粉末冶金閘片的材料配方、工藝路線、生產裝備等方面陸續取得重大突破，成功實現進口替代。
諸多信息顯示，作為動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商，也是復興號動車組閘片唯一供應商，天宜上佳是一塊優質資產。
業績方面，2015年、2016年及今年前4個月，天宜上佳分別實現營業收入2.75億元、4.71億元、2.13億元，凈利潤為8867萬元、1.97億元、9400萬元，呈現高速增長之勢。
相較而言，新宏泰的業務要遜色得多。2015年至今年一季度，其營業收入為3.95億元、3.77億元、0.80億元，同期利潤6588.17萬元、6594.45萬元和1274.94萬元。
二者在體量上也存在較大懸殊。天宜上佳資產總額為新宏泰的4.7倍，凈資產為5.3倍，營業收入為1.25倍。市值上，新宏泰僅為42億元，而天宜上佳的估值達到43.2億元。毫無疑問，這是一次蛇吞象式并購。
跨界并購或緣于業績不振
新宏泰大幅度跨界并購，或緣于其業績不振。
長江商報記者查詢發現，從單個季度看，上市之前，盡管新宏泰的營業收入有一定的波動，但凈利潤還算穩定。去年第二個季度，其凈利潤最高，達到1950.62萬元。但上市之后，凈利潤就降至1699.72萬元，比2015年第三季度的1726.22萬元略低。今年一季度，新宏泰出現營業收入和凈利潤雙降局面，其營業收入為8034.29萬元，同比下降4.77%，為2015年以來單個季度最低。凈利潤為1274.94萬元，同比下降9.70%，也是2015年以來單個季度最低水平。
從年度來看，2015年、2016年，其營業收入持續小幅下降，2014年，公司實現營業收入3.98億元，2016年下降至3.77億元。凈利潤也由2014年的6775.06萬元下降至2016年的6594.45萬元。去年，經營活動產生的現金流量凈額同比下降7.85%。
數據顯示，相比上市之前，新宏泰存在業績變臉現象。
新宏泰也曾表露出行業前景不振，提到受電力市場改革、產能過剩、電力消費結構調整等影響，電力需求增速緩慢，電力投資趨于下降等，希望能借助資本市場平臺完善產品覆蓋能力，促進產品在不同應用領域內的市場拓展。
業績變臉傳導至二級市場是股價的大幅下跌。
長江商報記者注意到，新宏泰上市一口氣拉了14個一字板，到去年11月22日，股價最高達到66.13元，相較8.49元的發行價，漲了6.79倍。然而，自此之后，股價無懸念一路下行，至今年4月27日，創下上市以來的低點27.21元，至4月28日重組停牌前一個交易日，收報28.94元。短短5個月，股價跌了56.24%。
業績下滑、股價下跌，從今年初開始，新宏泰的控股股東、實控人趙敏海、趙漢新父子開始頻頻進行股權質押，截至上月已達7次，平均每月一次。截至目前，趙漢新質押了2150萬股，占公司總股本的14.51%。
值得一提的是，限售股剛剛解禁，新宏泰的第四大股東北京萃智投資中心（有限合伙）就宣布減持，其持股900萬股，占總股本的6.07%，擬在6個月內減持225萬股。
“類借殼”交易難言順利
新宏泰精心設計的“類借殼”交易難言順利。
一投行人士向長江商報記者表示，近年來，次新股“類借殼”增多，這類交易具有“標的體量大”“跨界并購”“上市公司市值小、利潤少”等特點。
在該人士看來，于新宏泰而言，交易中對股權設計較為巧妙，天宜上佳有21名股東，其中吳佩芳為大股東，持股比例37.1%。由于吳佩芳與第七名股東“久太方和”存在關聯關系，交易完成后，新宏泰的實際控制人趙漢新及趙敏海的持股比例將從52.44%降到26.93%，而吳佩芳與久太方和合計持有將達到19.82%。兩者股權比例接近。
“持股比例存在邊界。”該人士說，未來，根據市場環境和公司發展趨勢，趙漢新隨時可通過減持套現讓出控股股東之位，也可通過定增增加吳佩芳等持股比例，讓其上位。
監管層也注意到了此次并購交易在股權設置方面的疑慮。
8月16日，上交所發函問詢時，開篇連提3個問題，如趙敏海、趙漢新父子限售股解禁時間、未來3年內減持計劃等，同時，吳佩芳等是否可能參與本次配套資金認購、未來3年增持計劃等。還有天宜上佳股東吳佩芳、久太方和、釋加才讓是否構成一致行動人，久太方和與段仚、陳卿之間是否構成一致行動人等。
除了新宏泰控股權是否會發生變更外，針對標的資產的盈利能力等，問詢函也多次發問。如天宜上佳利用了尚未納入規劃方案的農用地，所使用的建筑物及生產設施因違規翻建擴建，于2014年6月被北京市國土資源局沒收，目前，并未對上述建筑物和其他設施實行實際的占有移交。該用地環境污染及處理能力問題，尚未辦理環評手續等。
此外，在草案公布前，吳佩芳還向趙敏海借款2.4億元，并將其所持的天宜上佳12%股權質押給趙敏海等，交易所詢問吳佩芳是否存在較大額度未清償債務、是否存在解除股權質押障礙等。
除了上述種種，長江商報記者發現，天宜上佳在重組前密集進行股權轉讓和增資。
去年6月，天宜上佳完成股改，去年11月完成兩次增資，注冊資本由8339萬元升至10021.43萬元。此后，公司接連進行股權轉讓，最近的一次是處于重組期間的今年6月2日，涉及6名股東出讓股權，接盤者中有公司實控人吳佩芳。
