21世紀經濟報道 張曉玲，孫藝萌 深圳、廣州報道
首次進入西安便折戟，損失大量資金、時間和人力，凸顯了房企異地舊改的風險，也顯示出舊改的本地化和區域化壁壘難以打破，以及多變的舊改政策、復雜的政商關系、不確定的資金沉淀，非一般房企所能把握。
走出深圳和粵港澳大灣區的“舒適區”，以“舊改之王”馳名的深圳佳兆業，在西安遭遇了“黑天鵝”。
2018年12月30日，西安市王家棚村，鏟車、挖掘機的聲音打破了清晨的寧靜。來自西安本地的開發商興正元地產率隊進駐了工地，與之前的投資商新里程、佳兆業共存。
此前的11月28日，陜西省高院的二審判決書顯示，興正元與王家棚村委會簽訂的舊改協議有效。
至此，一場裹挾了深圳“舊改之王”、富德生命人壽、陜西省首富、西安本地龍頭、以及王家棚村村委、村民、街道辦等多方群體的舊改利益糾葛，被推向了高潮。
事件未來的演變不得而知。然而，自2017年接手新里程股份后，佳兆業已投資超10億填補王家棚舊改多年來的費用“窟窿”，興正元截至目前也投入了數億元，興正元的介入是否合規？雙方這些錢是否打了水漂？退出的一方該如何止損？
多年來，佳兆業在廣深區域開發了數個大型舊改項目，并擁有大量土儲，是舊改領域頗有經驗的開發商。但首次進入西安便折戟，損失大量資金、時間和人力，凸顯了房企異地舊改的風險，也顯示出舊改的本地化和區域化壁壘難以打破，以及多變的舊改政策、復雜的政商關系、不確定的資金沉淀，非一般房企所能把握。
對王家棚村村民來說，十年舊改拆遷噩夢或將終結。而佳兆業在廣東區域以外的舊改之路，仍布滿荊棘。
投資主體之爭
王家棚村，位于西安市未央區未央湖街道，按照最初的規劃，項目總占地33萬平方米，總建筑面積140萬平方米。
2009年，西安新里程投資有限公司（簡稱“新里程”）拿到了西安市城改辦的批復文件，獲得了王家棚村舊改的主體資格。2010年9月18日，新里程與王家棚村委會簽訂《西安市草灘街道辦王家棚村城中村改造合作協議》，拿下了這個村子的拆遷、改造以及開發權。
同時，西安未央區城改辦作為甲方、未央區草灘街道辦事處作為乙方、西安新里程作為丙方、王家棚村委會作為丁方，簽訂《未央區王家棚村城中村改造項目監管協議》。
資料顯示，新里程最初實際控制人為陜西瑞林實業集團，董事長孫瑞林。除了新里程，其名下還有陜西瑞麟置業。
2014年3月，由于資金緊張，孫瑞林引入了國民信托；而孫瑞林于2015年的突然病故，使得新里程資金鏈斷裂，王家棚舊改一度陷入停滯。
2017年8月4日，佳兆業從國民信托手中收購了新里程88.89%的股權，并接手王家棚項目。
但佳兆業的“投資主體”身份并沒有獲得多方認可。幾乎與此同時，王家棚村委會認為新里程已違規，解除了合作協議；并于2017年9月8日啟動了二次招商，西安興正元房地產開發有限公司（簡稱“興正元”）中標。
2017年11月13日，西安市城改辦文件顯示，“原則同意”王家棚城改項目投資主體由新里程變更為興正元。
2017年11月28日，王家棚村委會與興正元聯合發布公告，稱興正元是王家棚村城改項目唯一合法的投資主體。
新里程、佳兆業與興正元的矛盾由此爆發，雙方多次發生沖突。
2017年11月6日，新里程提起訴訟，要求確認王家棚村委會《合同解除通知函》無效。2018年4月2日，西安市中級人民法院一審判決新里程勝訴；但在11月28日，陜西省高院二審判決新里程敗訴。
一審認為，王家棚村委會召開的村民代表會議僅涉及《改造合作協議》，未涉及解除多方簽訂的《監管協議》。因此，王家棚村委會僅將《合同解除通知函》送達新里程，依法不產生《監管協議》解除的法律后果。
二審則認為，在《合作協議》已解除的情況下，作為具有政府行政監督管理性質的《監管協議》亦無法繼續履行。
值得注意的是，佳兆業收購的股權也存在瑕疵。國民信托將新里程88.89%的股權轉讓給佳兆業后，其余持股約11%的小股東，以國民信托涉嫌抽逃約3.44億元出資為由，提起了訴訟。
國民信托在上述訴訟中一審敗訴，二審勝訴；目前案件已移交北京市高院審理。
據公開資料，國民信托的第一大股東為富德生命人壽，第二大股東為佳兆業，而富德生命人壽又是佳兆業第二大股東。
二次招標存疑
新里程、佳兆業與村委會的訴訟仍在進行。在當事人和部分村民心中，作為關鍵證據的《合作協議》的解除、以及村委會二次招商過程的合法合規性，存在諸多疑問。
首先是合作協議解除的程序存在瑕疵。2017年8月7日，王家棚村委會以新里程違約為由，向其送達《合同解除通知函》，要求解除雙方簽訂的《合作協議》及《監管協議》。
對此，王家棚村200名村民提議召開村民會議，村委會主任等主要成員亦有參加，部分反對解除協議。
新里程方面則認為，其獲得的投資主體資格，是由政府批文確定的，不是村委會能自行解除的。
佳兆業相關負責人也對記者表示，作為新里程的股東，對為何被解除投資協議并不知情。
而二次“招商”的程序，也有相關方提出質疑。2017年8月31日，未央湖街道辦（注：2013年行政區劃整，王家棚村歸了未央湖街道辦轄區）、王家棚村委會印發《王家棚村城改項目招商方案》開始啟動二次招商；9月8日正式舉行招標會，興正元中標。
但王家棚村約1300名村民的聯名反映稱，村兩委會下午三點多臨時組織村民代表進行招商投票表決，并未告知所有村民。
參與競標的還有號稱陜西首富的榮民集團。榮民集團在“王家棚城改項目招投標違規操作的反映材料”（陜榮房集發（2017）93號）中表示，根據招商方案，參與投標者應向街道辦指定賬戶打入監管資金4億元，但興正元公司僅打款2億多元，不具備參加招投標資格。
此外，榮民集團認為，按照招商方案，本應先由評審小組對《項目意向書及改造方案》進行評審，并將評審結果告知各投標企業后再進行投票，但主辦方在未將評審結果告知的情況下，擅自召集村民投票，存在暗箱操作嫌疑。
佳兆業相關負責人則表示，由于認為佳兆業本身已收購股權、是合法的舊改項目投資主體，且招標過程、評標標準混亂，所以佳兆業并未參與投標，不料幾天后改造主體就已“換了人”。
盈科全球合伙人郭韌律師對此表示，未中標人對招標過程有異議的，可以向有關行政監督部門投訴；若對行政結果不服，可以行政復議或向人民法院提起行政訴訟。
巨額投入打水漂？
在2017年8月舉辦的西商大會上，佳兆業便表示，十分看好西安市場的發展前景，隨后開始突進西安，王家棚村是“第一站”。
入主新里程后，“舊改專家”很快開始大刀闊斧開展工作。首批近100戶的過渡期安置費，于2017年8月28日陸續發放到位。
內部人士向記者透露，將向全體村民補發拖欠的過渡費至2019 年6月，截至目前已發放350多戶村民過渡費、貨幣化安置、新增人口補助等7000多萬元，已經有超過60%的村民領取了過渡費。
同時，佳兆業已償還西安五建的8000余萬元工程款、支付原股東全部股權對價數億元，并處理新里程3億多元的民間借貸案件及其他糾紛。
據上述人士稱，截至目前，佳兆業已投入股權收購對價、村民過渡費、償還債務、運營管理費用等累計投資約14億元。
興正元也所費不菲。記者查閱陜西高院二審判決書發現，興正元已全額歸還政府墊資的過渡費1835.1萬元，向王家棚村252戶、1000余人發放此前拖欠的21個月過渡費2340萬元，合計發放過渡費4175.1萬元。截至目前總投入已達5.32億元。
如今雙方僵持不下，各自的投入是否能收回，都是未知數。
郭韌認為，如果佳兆業不服二審法院判決，可以向上一級法院申請再審，但該再審程序不影響二審判決的執行。對于佳兆業已投入的資金，可要求合同另一方予以賠償或補救。
佳兆業相關負責人向記者透露，目前新里程已經向最高人民法院第六巡回法庭提起再審。
異地舊改風險
以舊改著稱的佳兆業2018年表現不俗。據公告披露，其前11個月合約銷售金額596.62億元，同比增長50.5%�？硕饠祿@示，佳兆業2018銷售流量金額達886.1億元，比2017年的467.1億元增長89.7%，排名也上升至36位。
業績的提升得益于大量土儲。佳兆業執行董事兼集團總裁麥帆表示，公司舊改將步入收獲期，2018下半年的可售貨值為831億元，深圳主力在售舊改項目總貨值逾440億。
此外，集團整體的舊改項目占地面積已提升至近2700萬平米，比2017同比增長91%。其中深圳舊改項目儲備占面積近1000萬平米，占37%；廣州接近600萬平米，占22%；中山接近700萬平米，占26%，這些項目預計可以為集團提供逾萬億的貨值。
在經歷了2015年的鎖盤風波后，佳兆業在2017、2018年加速拓展，將舊改延伸到了粵港澳大灣區之外。
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2018年3月12日，佳兆業競得上海市嘉定區徐行鎮動遷安置房項目。招標信息顯示，2018年12月4日進入主體施工階段。
2018年12月19日，佳兆業以74.26億元，加86.67萬平方米配建面積競得廣州白云小坪村舊改項目。這一項目體量是佳兆業5個月前摘牌的廣州海珠區南天舊改項目2.7倍，且佳兆業表示，74.26億元將作為小坪村最低改造成本進行投入。
安信證券分析師黃焯偉指出，龐大的舊改項目規模帶來優質而成本較低的土儲，是佳兆業中期增長動力。
但與西安類似，佳兆業在大本營以外的城市舊改推進并不順暢。多位業內人士表示，舊改本身涉及復雜的條款與居民安置問題，同時還面臨當地房企的競爭，政商關系更是舊改的關鍵。
從目前來看，佳兆業能轉化為可售貨值的舊改項目主要還是來源于一線城市。克而瑞預計，2019年只有深圳可供貨，舊改項目在二三線城市的轉化存在風險，一線城市的經驗能否推廣還需觀察。
