為了實現“家居行業絕對的龍頭老大”的夢想，在老板汪林朋的帶領下，一個“快”字貫穿了北京居然之家投資控股集團有限公司（以下簡稱居然控股）2015年以來的發展——借債快、開店快、資本運作更快。

　　尤其是2018年3月，其家居板塊的運營主體——北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司（以下簡稱居然新零售）獲得阿里巴巴等投資機構高達130億元的聯合投資，引起市場矚目。

　　當時的一個投資方公開了居然新零售融資的關鍵條件——IPO。今年1月23日晚間，武漢中商（000785，SZ）公告稱，公司擬以發行股份方式購買居然控股等交易對方持有的居然新零售100%股權，構成重組上市。若此次交易成功，則意味著汪林朋2015年以來的資本運作“開花結果”。

　　復盤汪林朋的資本急行，從向居然控股拆借資金鞏固控股地位，到推動居然控股高負債擴張，再到居然新零售巨額融資“解渴”，以及最后等不及IPO轉向“蛇吞象”式借殼，每一步都頗顯精妙，也暗藏玄機。

　　●鞏固控股權：一手股權整合 一手巨額拆借

　　居然新零售閃亮登臺的背后，是居然控股老板汪林朋的多年煉造，為了確保對居然控股的掌控，并推動居然新零售強勢發展，汪林朋及其親屬有一段精巧的資本騰挪往事。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，居然控股在2015年開始加速資本運作，著力打造一艘由汪林朋掌舵的資本航母，再成立一個業務恰當、股權干凈的資本運作平臺——居然新零售。

　　2015年上半年，汪林朋及其關聯方對原本股權分散的居然控股進行了一次股權整合，實現了對居然控股的大比例控股。2015年1月，汪林朋分別與居然控股19位前自然人股東簽訂股權轉讓協議，一次性集中到手超過9%的股權。當年的2月、4月，另外兩位股東，北京中天基業投資管理有限公司（以下簡稱中天基業）及其控股子公司也出手，將剩余的自然人股份全部“掃貨”。至此，汪林朋之外的自然人股東全部退場，汪林朋、中天基業及其控股子公司持股過半。

　　同年4月30日，居然控股作為居然新零售唯一股東簽署了公司章程，居然新零售當時注冊資本為1億元，全部由居然控股以貨幣出資。

　　在2015年下半年，剩下的兩家“硬骨頭”也被汪林朋拿下。當時的第二大股東天津萬潤達科貿有限公司持有居然控股27%的股份，當時的第三大股東北京中天達業貿易有限公司持有15%的股份，與中天基業還有股權權屬上的爭議。最終，在2015年9月、10月期間，通過股權收購、司法裁定，上述共42%的股份全部集中到了中天基業手里。

　　而在這一系列的股權整合中，汪林朋斥資不菲，但資金來源另有蹊徑。在收購大量股份獲得居然控股控制權的2015年，中天基業作為股東向居然控股借走了22.70億元的巨款用于“補充糧草”。相關債券信息顯示，2015年初，中天基業以央行同期基準貸款利率向居然控股借款22.70億元，為期3年，截至2016年9月末，居然控股拆借給控股股東中天基業的借款余額仍有22.52億元。到了2017年底，這部分拆借資金余額降至9553.62萬元。

　　一面花錢買居然控股股權，一面又從居然控股借錢。從資金拆借成本看，中天基業也享受到了優惠。2016年居然控股自己對外借債，票面利率為4.98%左右。而央行2016年年報顯示，金融機構人民幣貸款基準利率1年期以內（含），全年為4.35%；1至5年（含）全年為4.75%。

　　中天基業和汪林朋又是什么關系？居然控股為何以優惠價格借款給中天基業？答案是，他們本就一家人。

　　根據債券公告，中天基業系吳鳳橋與許玉鳳出資設立的公司，兩人分別持有中天基業50%股權。汪林朋與吳鳳橋、許玉鳳系親屬關系，在居然控股股權整合完成后的2015年11月，三方簽署一致行動協議書，約定在公司生產經營的重大決策時始終保持一致意見，若出現分歧以汪林朋意見為準，該協議的約定充分保證了汪林朋對公司行使控制權的穩定性和有效性。截至目前，中天基業的股權已經轉讓給了汪林朋，吳鳳橋和許玉鳳都已退場。