國浩律師（上海）事務所律師、國浩金融證券合規委員會主任 黃江東  

　　國浩律師（上海）事務所律師 劉子凡

　　“市值管理”一詞始于2005年股權分置改革之時，國務院2014年“國九條”即有提及。但由于近年來出現了個別以市值管理之名行操縱市場之實的違法違規案例，導致市場一度對市值管理產生了極大誤解，不敢講、不愿講市值管理。與此同時，市場上還存在另一種認識誤區，那就是市值管理可有可無。對于應當如何認識市值管理、如何做好市值管理，市場上存在不少困惑。新“國九條”在前期相關部門政策文件的基礎上，再次明確提出市值管理，在當前市場環境下，是一次非常及時的為市值管理正名！

　　2024年1月24日，國務院國資委表態將市值管理納入央企考核；2024年3月15日，證監會發布的《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出，推動上市公司加強市值管理，提升投資價值；2024年4月12日，新“國九條”再次明確強調，制定上市公司市值管理指引；研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系……年初以來，相關部門已就市值管理發布一系列政策文件。

　　上述政策文件鼓勵支持上市公司提升市值管理能力，強有力地回應了市場上存在的兩種認識誤區，為被污名化、妖魔化的市值管理正名，受到市場廣泛關注。具體而言，上市公司應從以下幾方面做好市值管理：

　　正確認識市值管理的重要性和必要性。市值是上市公司在資本市場上的價值，是對上市公司盈利能力、成長潛力、行業賽道、行業地位、管理水平、品牌形象、資本運作水平等的綜合反映。概括地說，市值就是上市公司在資本市場的噸位、地位。而市值管理是以促使上市公司市值穩定增長為目標，以頂層戰略設計、經營管理改善、資本運作有效與投資者溝通渠道多元化為途徑，以創造價值和實現價值為核心，從而實現市值對于企業內在價值的即時反映并實現企業價值最大化的活動。良好的市值表現對上市公司的品牌提升、產業經營、人才優化、收購與反收購等均具有直接促進作用。市值管理的重要性和必要性不言而喻。

　　摒棄對市值管理的兩種典型錯誤認識。由于市場對市值管理尚未形成統一清晰的認識，監管部門也尚未出臺相關指引，當前對市值管理存在兩種典型錯誤認識。一種是不重視市值管理，認為上市公司把主業做好就行，市值不用管理。這是鴕鳥心態，對任何一個上市公司而言，市值是客觀存在的，放棄管理本質是一種失職、不負責任。另一種是把市值管理搞偏了，甚至走上違法違規的邪路。如將市值簡單理解為公司股本乘以股價，在股本不變的情況下，市值差別等于股價差別，進而把市值管理等同于股價管理，就有可能跌入拉升股價、二級炒作等違法違規的泥潭。這些典型錯誤認識根源在于對市值管理的理解存在偏差，沒有把握市值管理的實質和方法。

　　通過行之有效的市值管理方法和行動，依法合規提升上市公司市值。從本質上看，驅動上市公司市值增長的核心要素為利潤及市盈率（市值=利潤×市盈率）。利潤是經營的結果，屬于上市公司基本面，取決于上市公司的公司治理、技術創新、業務拓展、成本控制、管理能力等自身積累以及外部并購要素。市盈率是資本市場對上市公司的估值水平，屬于上市公司資本面，主要體現投資者對上市公司未來增長的預期，是未來利潤預期在目前市值中的體現，與上市公司所處行業、成長性、資本市場形象、股東結構、資本運作水平等要素相關。市值管理的方法論就是圍繞這些核心要素，通過價值塑造、價值描述、價值傳播、價值實現四個步驟實現良性循環。市值管理的基本方式包括完善公司治理結構、強化信息披露、做好投關財關等關系管理、加強ESG管理等，在此基礎上，通過股票增發、回購、不良資產剝離、股權激勵、并購重組等資本運作方式實現市值的穩步提升。

　　嚴守合規紅線，防止市值管理過程中發生操縱市場、內幕交易等違法違規行為。市值管理可以有效提升上市公司價值，而偽市值管理可能會面臨行政處罰、民事賠償、刑事追責的三位一體立體追責，上市公司也可能因此而一朝跌入谷底。準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，應當堅持“三條紅線”和“三個原則”?！叭龡l紅線”一是嚴禁操控上市公司信息，不得控制信息披露節奏，不得選擇性信息披露、虛假信息披露，欺騙投資者；二是嚴禁進行內幕交易或操縱股價，牟取非法利益，擾亂資本市場“三公”秩序；三是嚴禁損害上市公司利益及中小投資者合法權益。“三個原則”方面，一是主體適格。市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的適格主體，除法律法規明確授權外，控股股東、實際控制人和董監高等其他主體不得以自身名義實施市值管理。二是賬戶實名。直接進行證券交易的賬戶必須是上市公司或依法準許的其他主體的實名賬戶。三是披露充分。必須按照現行規定真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得操控信息，不得有抽屜協議。

　　上市公司市值管理，要從上市公司長遠發展和戰略全局的角度考慮，既要以產業為本、注重經營利潤，又要善于借力資本市場、合規提升估值水平，并通過二者之間的因果傳導和互動關系，實現企業價值的最大化和可持續發展。

　　在市值管理上，上市公司一定要秉持正心正念，不能急于求成、揠苗助長，更不能操縱市場、違法違規，如此方可達到穩步增長、基業長青的理想效果，否則就可能適得其反、南轅北轍。