為進一步加強監管，對突擊入股進行約束，嚴防利益輸送，證監會日前發布申請首發上市企業股東信息披露指引。其中，對新增股東鎖定期進行重大修訂，要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月。但在新三板掛牌期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東可申請豁免核查和股份鎖定要求。

　　業內人士指出，新三板有豁免情形，但不能簡單理解為特殊優惠，需要觀察實際執行尺度。如果豁免執行尺度較寬松，則有利于企業上新三板交易，如果執行尺度較嚴格，新三板交易帶來的大量新增股東可能增加投行工作量，不如走精選層轉板上市路線。此外，新三板做市交易是否屬于豁免范圍有待厘清。

　　享有豁免情形

　　證監會日前發布了《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》。這將有助于防范“影子股東”違法違規行為，進一步從源頭上提升上市公司質量。

　　證監會介紹，近年來，我國資本市場規模不斷擴大、融資功能不斷增強，越來越多的投資者積極參與股權投資，在支持擬上市企業規范發展的同時，通過資本市場分享改革發展的紅利。但在實踐中也出現一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背后，形成“影子股東”，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益，背后可能存在權錢交易、利益輸送等一系列問題。

　　其中，為加強臨近上市前入股行為的監管，《指引》要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。

　　具體而言，發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、“董監高”人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高管、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。

　　需要注意的是，新三板企業享有一定的豁免情形。根據《指引》，發行人在新三板掛牌期間通過集合競價、連續競價交易方式增加的股東，可以申請豁免該指引的核查和股份鎖定要求。

　　申萬宏源分析師劉靖指出，“豁免申請并未說明大宗交易和做市交易如何處理。交易價格的公允性應該是首要考量的因素。從這個角度看，后續做市交易相比大宗交易更可能爭取到豁免申請的權利。此外，即使是集合競價，不同公司的交易狀況相去甚遠，部分公司集合競價存在明顯的內部人交易的特征，即使申請豁免也未必會批準，需要看實際執行的尺度。”

　　倡導長期投資

　　劉靖認為，除了核查要求變嚴，《指引》在兩個方面有所收緊。一是鎖定的入股時間范圍拉長。此前規定IPO申報前6個月新增的股東需承諾鎖定，現改為前12個月。

　　二是擴寬了需鎖定的入股形式。此前規定IPO申報前6個月內“增資擴股”和“受讓控股股東或實際控制人股份”兩種情形需要承諾鎖定，但本次《指引》沒有限定這兩種情形。

　　劉靖指出，“對于定增介入的股東，此前已經規定申報前6個月內定增進入的股東需鎖定3年，本次《指引》主要影響到的是申報前6-12個月進入的新股東，預計將實際延長鎖定4-10個月。而申報前6個月內通過大宗交易等方式新進入的股東，可能需要延長鎖定10-16個月。”

　　據了解，《指引》將申報前12個月內產生的新股東認定為突擊入股，且股份取得方式包括增資擴股和股份受讓。市場人士認為，《指引》或對“IPO集郵”策略帶來影響。

　　對參與新三板的投資者而言，“IPO集郵”是一種比較流行的投資玩法，即提前買入具備IPO可能性的股票，相關企業上市后完成套利。“‘集郵’策略基本上是在新三板二級市場買入，在一定的豁免范圍，受影響應該較小。”青波資本董事長習青青說，“新規主要是打擊違規股權變更和利益分配。”

　　北京南山投資創始人周運南認為，“對于把‘IPO集郵’作為主策略的新三板投資者，可以申請豁免不代表就一定能豁免。謹慎起見，還是應該將投資期限拉長一些，做時間的朋友。”安信證券研報指出，截至2月8日，2020年以來過會的三板公司達193家，占比達28.59%；而轉板上市平均收益率介于343%-536%。

　　證監會表示，《指引》的起草過程中突出了4項原則，其中一項便是堅持倡導長期投資、價值投資理念，注重通過規范性要求，引導社會資本對擬上市企業合規投資，進一步優化市場生態。

　　提升交易活躍度

　　業內人士認為，《指引》對精選層是重大利好。“轉板上市不是IPO，應該不受新規限制，有利于精選層交易的活躍。”周運南表示。

　　根據轉板上市辦法征求意見稿，“轉板公司股東所持股份在轉板公司申請轉板上市時有限售條件且轉板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續計算直至限售期屆滿。”周運南說，這條規定讓精選層企業轉板時具備優勢，也讓精選層對企業更具吸引力。

　　為何精選層企業轉板不在《指引》規定范圍？劉靖認為，主要由于精選層公司信息披露與A股趨同，且為連續競價交易，價格更具有連續性和公允性。《指引》或有利于企業選擇精選層轉板上市的路徑。

　　指南基金董事長王軍國表示，《指引》整體上利好新三板，對精選層更是重大利好，在精選層投資擬上市公司的效率會更高。希望新三板能吸引更多企業來掛牌融資、交易。“轉板制度落地將打通新三板與滬深市場，提高整體效率，既有利于企業在不同成長階段融資，也有利于投資人關心的‘投得進、管得好、退得出’等環節的打通。”安信證券新三板首席分析師諸海濱說。

　　一位廣東地區的新三板投資者表示，《指引》將讓部分創投、機構和個人的短期套利資金望而卻步，轉而直接投向二級市場，有望為新三板市場帶來增量資金，改善市場流動性，提高精選層、創新層和基礎層公司的投資價值。同時，提升優質公司估值水平、融資能力和交易功能，更好地支持中小企業發展。