舉牌對于A股市場來說，是一個十分特殊的概念。通常來說，以舉牌為代表的大額持股變動已經成為了能夠影響股價的敏感事件。
這一點在持續幾年的“寶萬之爭”、險資大舉舉牌A股、中科招商在股市劇烈變動期間抄底等事件中都有非常明顯的體現。
與此同時，近年來，隨著資本市場不斷發展，上市公司股權結構和股東 主體更趨多元化，股權轉讓方式更趨多樣化，股東通過資產管理產品等途徑舉牌、控股上市公司更趨常態化。
種種問題在近年來逐漸暴露，包括舉牌在內的上市公司大額股權變動信息披露需要更為細化的監管。
4月13日，上交所和深交所分別發布了《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引》（下稱“《指引》”）。
交易所相關負責人表示：“上市公司收購和大額股份權益變動，對投資者影響重大，既會導致上市公司實際控制人和重要股東變動，并進而可能引起上市公司治理結構和生產經營發生較大變化；也直接涉及上市公司二級市場股票交易，關系到投資者能否在公平透明的交易環境下進行投資決策。因此，相關信息披露是否及時、準確，始終是交易所信息披露一線監管中重點關注的一類問題。”
任性舉牌成歷史
根據上交所統計，上市公司大額股份權益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過500單，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。
大額股份權益變動越來越多的情況下，問題也開始逐漸暴露。例如，有的市場主體，利用資金和信息優勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益。
梅雁吉祥被險資舉牌便是類似的代表。2016年9月28日至9月30日，恒大人壽通過旗下兩個保險組合賬戶，買入梅雁吉祥9395.83萬股，占公司總股本的4.95%。由于恒大人壽持股的總額占比未到5%舉牌線，因此其不受6個月不能賣出股票的限制。
但隨后恒大人壽又快速清倉減持全部持股。梅雁吉祥的股價在恒大人壽“快進快出”的過程中如過山車般暴漲暴跌。
“目前市場環境下，大額持股變動的市場主體，較之于中小投資者，通常具有很大的信息優勢、專業優勢和資金優勢，市場博弈不對等。因此利用信息不對稱套利時常發生，因此，更為嚴格規范收購及大額持股變動主體的信息披露義務。”北京地區一家大型私募機構的人士對21世紀經濟報道記者表示。
此次《指引》發布之后，類似的情形將很大程度被杜絕。
首先是持股變動披露間隔的變化。現行規定下，持股變動披露間隔5%，《指引》對此進行了完善。要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%后，每增加或減少1%的，投資者應當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
其次，對于5%以下第一大股東的持股變動的信息披露也納入監管中。
《指引》規定擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司，并于次一交易日披露提示性公告。
此外，考慮到現階段第一大股東對上市公司和投資者的投資決策產生的影響均較為重大，《指引》還要求投資者說明權益變動的目的、資金來源，并對未來6個月內的增持計劃作出說明。
“雖然可能在一定程度上增加收購人的成本，卻可以從整體上維護收購行為的公平性，防范因收購和大額持股變動行為引發的市場風險，符合市場發展的階段性特征和規范化需要。”前述交易所相關負責人表示。
21世紀經濟報道記者了解到，《指引》的發布還有適應“滬港通”交易機制的訴求。
目前，香港市場規定，持股5%以上的股東，其持有權益股份的百分比發生整數位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現有規定存在差異，導致同一權益變動事項兩地披露不一致。此次規則完善后，兩地市場權益變動披露規則實現了基本統一。
強化穿透要求
“看穿式”監管已經滲透到資本市場監管的各個角落，此次《指引》也不例外，在諸多環境也體現了“看穿式”監管的思路。
“目前上市公司收購及權益變動活動中存在資金來源隱蔽、產權結構層層疊加等現象。股東在披露產權結構、資金來源時往往‘說不清，道不明’，實際杠桿率不清的問題越來越突出。持股變動主體的權益結構和資金來源，關系到持股的合規性和穩定性，也會影響其他股東的投資決策，需要詳盡準確披露。”滬上一家大型險資資管公司的人士認為。
《指引》明確了上市公司股權變動時穿透主體和穿透標準，如果投資者為合伙企業或者除公募產品以外的資管產品時，投資者應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。此外，《指引》要求投資者披露其內部關于利潤分配、虧損承擔、投資決策、權益歸屬等事項的約定，以便判斷投資者的控制權。
值得注意的是，此次滬深交易所下發《指引》中并不對所有產品進行穿透，其中由于公募證券投資基金的注冊和募集均受到嚴格監管，信息披露比較規范，因此在穿透披露方面，進行了差別化安排，未要求披露至最終出資人。而對于其他經金融監管機構批準設立且持續監管的資管產品，符合有關金融監管機構對于公募產品定義的也可以不穿透披露至最終出資人。
前述交易所相關負責人指出：“大額持股變動涉及投資主體眾多、產品結構復雜、創新發展較快，特點和已有的信息披露要求差別加大，相應的監管也應當有所區別。”
《指引》中與穿透有類似監管訴求的還有“明確資管產品的權益歸屬認定標準和合并原則”的內容。“萬寶之爭”中，雙方的資管計劃是否應該算做是一致行動人引發了諸多問題和討論。《指引》發布之后，類似的爭議會有更加明晰的規定。
《指引》明確了資管產品持有上市公司股份的權益歸屬判斷標準，即實際支配表決權的一方被視為權益歸屬方。
“通常情況下，由于管理人對資管產品負有管理義務，能夠支配所持股份的表決權，因此原則上視為管理人擁有資管產品所持上市公司股份權益，管理人管理的資管產品所持同一上市公司股份應當合并計算。”前述交易所相關負責人表示。
