《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等規章及規范性文件6日亮相。創新企業IPO或CDR試點將步入實操階段。專家認為，倡導理性投資，防范過度炒作；探索創新企業特別是尚未盈利企業合理定價；加強境內外監管，保護投資者合法權益是確保試點平穩起航的三大關鍵。

　　把握試點節奏 防范過度炒作

　　證監會有關負責人強調，將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。

　　專家表示，此舉有利于平滑創新企業IPO或CDR試點對二級市場影響，也有利于防范被過度炒作。二級市場流動性是動態的，與宏觀經濟、總體流動性、上市公司基本面、市場情緒和國際市場等諸多因素相關。試點企業上市本質上是IPO。在A股近年來已實現IPO常態化背景下，一二級市場已形成相對成熟、有效的流動性調節機制，這為試點企業發行上市創造良好條件。

　　《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》規定了嚴格的企業選取標準和機制，從總體上看，門檻高于所謂“獨角獸”企業標準。在市場“炒新”氛圍較濃的當下，不少人士擔心，創新企業IPO或CDR試點可能會遭遇爆炒。

　　對此，證監會有關人士強調，對于可能出現的過度炒作，將重點做好以下工作：一是交易所將繼續強化交易一線監管，加強盤中實時監控，密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行異常情形及時發現、及時處置。二是充分發揮會員對客戶交易行為管理作用，督促會員重點監控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風險提示力度，引導投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規行為，監管部門將按照依法全面從嚴監管要求，堅決打擊，毫不手軟。

　　專家提醒，創新試點企業股價仍會受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發生波動，投資者應認真研讀發行人招股文件，特別關注發行人風險提示，獨立研判、客觀分析理性抉擇，不要抱著“炒新”心態盲目跟風炒作，避免不必要損失。

　　通過充分市場詢價合理定價

　　如何合理定價是試點工作面臨的又一挑戰。

　　與市場熟悉的傳統企業相比，創新企業在行業、技術產品、模式上具有一定獨特性，與之相應的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大。為促進創新企業合理定價，監管部門將充分發揮專業機構投資者在穩定市場和價格發現過程中的積極作用，作出針對性的規則和監管安排。同時，監管部門將要求發行人及其承銷商根據企業特點，本著審慎定價、公平配售、有利于市場穩定和企業長遠發展原則科學設計發行方案，在充分詢價基礎上確定合理的發行價格。

　　對于存托憑證退市標準是否與現行標準一致或有其他考慮，專家表示，《管理辦法》規定，存托憑證暫停終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。從投資者保護角度規定了存托憑證退市保護機制，即存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。存托憑證終止上市的，存托人應當根據存托協議的約定賣出基礎證券，將賣出所得扣除相關稅費后及時分配給存托憑證持有人。因基礎證券轉讓受限等原因致使存托憑證無法依照規定賣出的，境外基礎證券發行人應當在存托協議作出合理安排，以保障存托憑證持有人合法權益。

　　此外，《管理辦法》沒有對投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守證監會關于投資者適當性管理制度的相關規定。證券交易所應當在業務規則中明確存托憑證投資者適當性管理相關事項。

　　加強監管 不斷完善試點機制

　　在試點中，如何協調境內外監管，不斷完善試點機制也是一個長期話題。

　　從監管協調看，迄今證監會已相繼同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署67份雙邊監管合作諒解備忘錄。此外，經國務院批準同意，證監會于2007年5月正式成為國際證監會組織（IOSCO）《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》（MMOU）簽署方，開始在多雙邊監管合作框架下，開展與境外證券期貨監管機構的跨境監管執法合作。

　　在配套制度方面，根據《若干意見》要求，證監會制定、修改了一系列配套制度和監管規則，基本構建起包括國家法律、法規性文件、證監會規章規范性文件及證券交易所規則等在內的制度規則體系，保障試點工作依法合規進行。一系列制度規則將視試點工作的總體推進情況，逐步公布實施。

　　從國際實踐看，存托憑證與基礎股票之間通常具有轉換機制的安排。但各國轉換實踐安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。證監會前述人士表示，有關存托憑證與基礎股票之間轉換，將專門予以規定。

　　對于如何處理具有VIE架構的紅籌企業到境內上市融資，專家表示，從美國和中國香港等上市地監管機構的監管實踐看，通常采用信息披露方式對協議控制架構進行監管。從我國實踐看，存在此類安排的紅籌企業有的已在境外發行上市，其公司治理和運行規范等方面適用注冊地相關規定；有的尚未發行上市，情況各不相同。證監會將根據試點企業不同情況審慎把握，存在協議控制等特殊安排的，應當進行充分披露。

　　《若干意見》要求試點紅籌企業存在投票權差異安排的，其投資者保護水平總體上應不低于境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。相關配套規則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份轉讓而轉讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權比重。