■ 中國證券業協會合規管理委員會副主任委員  王建業

　　伴隨著改革開放的時代浪潮，中國證券行業從無到有，由弱到強，實現了30年跨越式發展。“我們用30年時間走過了西方國家上百年的資本市場發展歷程，充分體現了后發優勢。”同時，我們也深刻認識到資本市場具有內在的脆弱性、風險的外部性以及強涉眾性，其合規、穩健發展至關重要。為了證券行業的持續、規范、健康發展，守住不發生系統性風險的底線，證券公司必須形成長效的內生約束機制。由此，合規管理應運而生，并不斷發展完善。

　　一、初心不改，三十載回望合規管理踐使命

　　回顧歷史，證券行業合規管理經歷了初探索、建框架、求實效三大發展階段。

　　（一）初探索：合規管理雛形形成（1990－2007年）

　　在改革開放的春風下，1990年我國證券市場進入正式起步階段。行業發展初期，在“大干快上”的思想主導下，整個行業蓬勃發展，但同時也暴露出粗放式經營、必要的行業規范缺乏、無序競爭等問題。2003年，隨著資本市場的結構性調整，證券公司風險集中性爆發，其中合規風險成為制約證券市場穩健發展的突出問題之一。

　　在此背景下，監管部門和證券公司均開始了對合規管理的探索，合規管理雛形形成。1991年8月，中國證券業協會（以下簡稱協會）成立，1992年10月，國務院證券委及中國證監會（以下簡稱證監會）成立，自此中國證券市場的自律監管與行政監管體系初步成型。1999年，《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）正式實施，之后《證券公司內部控制指引》《證券公司管理辦法》相繼發布，合規管理的法制基礎開始建立。2004－2007年，監管部門在全行業開展綜合治理工作，有效化解了行業歷史遺留風險，進一步健全完善了行業法律法規體系，強化了對證券公司的監管處罰力度，增強了證券公司和證券從業人員的合規管理意識，對合規管理起到了積極的探索和推動作用。由此，證券公司逐步意識到合規管理對經營發展的重要意義，開始產生自我約束的內生需求，成立了合規、稽核、風控等內部控制部門，探索履行合規審查、合規檢查等部分合規管理職責。

　　（二）建框架：合規管理體系建立（2008－2016年）

　　綜合治理的經驗表明，證券公司必須著力改善合規、內控，構建健全、有效的合規管理機制。對此，在監管部門的大力推行和證券公司的積極落實下，證券行業合規管理體系逐步形成。2007年4月，證監會選取海通證券在內的7家證券公司啟動合規管理工作試點；2008年7月14日，證券行業首部合規管理專門性制度——《證券公司合規管理試行規定》（以下簡稱《試行規定》）發布，標志著合規管理作為一項專門、獨立的內部控制活動，在整個行業予以全面確立。2008年5月，協會組織了第一次合規管理人員勝任能力測試，行業首批合規總監和合規管理人員誕生。《試行規定》全面細致地明確了證券公司的合規理念、組織架構、制度體系、任職條件、工作職責以及履職保障等內容。在《試行規定》的規范下，證券公司從遵循外部監管規定出發，正式開始建立內部合規管理制度體系和組織架構，設立合規部門，配備合規負責人與合規管理人員，推進各項合規管理工作，合規管理的理念與體系初步建立。

　　2012年，資本市場進入創新轉型階段后，行業合規管理工作面臨眾多新挑戰。對此，證券行業迎難而上，普遍將合規管理工作嵌入創新流程，關注合規風險變化的新特點，在堅持原則性和敏感性的基礎上保持適度靈活性，綜合運用各項合規管理手段，確保創新發展在法律法規的框架和底線內進行，也為證券行業經受住2015年的股市異常波動考驗提供了合規保障。但是該階段證券公司合規管理仍以滿足監管要求為主要驅動力，大多停留在制度合規、形式合規層面，尚未內化為經營理念與業務實踐。

　　（三）求實效：合規管理有效性提升（2017年至今）

　　2015年股市異常波動后，監管層回歸監管本位，全面從嚴監管，對證券行業合規管理工作提出了更高的要求。面對新形勢，2017年6月，證監會以最高級別的“主席令”形式，發布了《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》）；同年9月，協會發布了《證券公司合規管理實施指引》（以下簡稱《指引》）（《辦法》與《指引》以下統稱合規新規），成為證券公司合規管理的原則底線與基本大法，標志著以合規為主線的監管規則體系逐步健全，合規管理的重要性顯著提升。合規新規首次提出證券公司合規管理的“八項基本要求”，著力推動合規管理全覆蓋，壓實各層級合規管理責任，強化合規履職保障，加大合規考核與問責執行力，為證券行業提升合規管理有效性指明了方向。

　　據此，證券公司逐步轉變合規管理思路，實現了合規管理從形似到神似的重大轉變，合規經營的意識逐步從“要我合規”轉變為“我要合規”。首先，合規管理有效性大大提升。合規管理從合乎規則到合乎原則，證券公司以“八條底線”為標尺，以回歸主業、服務實體、保護投資者權益為出發點，進行實質性合規判斷，并通過加強合規問責和考核切實提升合規管理實效。其次，合規管理邁向全員合規、全流程合規、全方位合規，覆蓋所有業務領域、各下屬單位、全體人員，并貫穿經營管理的各個環節。合規責任壓實到一線員工，合規理念內化為員工主動意識，以合規管理為核心的內生約束機制逐步建立。最后，合規管理團隊建設取得成效。證券公司總部及一線合規隊伍的人才儲備、專業能力以及管理水平不斷提升。自此，“證券行業合規管理進入全覆蓋、多維度、實質性管控的新階段”。

　　二、守正出新，新階段合規管理呈現新特征

　　（一）框架重構：證券行業法律體系成熟定型

　　秉持著“要建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的重要目標，中國證監會持續加大資本市場法制建設，2016年以來，共出臺近200部證監會令或證監會公告級別的大制度，涉及投行、債券、資管、“兩融”、股票質押、子公司、經紀、適當性、信息技術、合規、風控等主要業務線和內控管理線。資本市場頂層設計日趨完善，證券行業法律體系得到系統性重構，法律制度基礎更加扎實。

　　一是資本市場基礎性制度建設全面加強。證監會以新《證券法》實施為中心，以注冊制和退市制度改革為抓手，帶動發行承銷、交易、信息披露、再融資、持續監管和退市等關鍵環節和重要領域的制度安排全面創新，進一步加強資本市場基礎制度建設。

　　二是證券行業業務規則框架整體重構。近年來，業務規則改革以創新性與規范性為主基調，資管新規、資管細則重建財富管理格局，科創板、注冊制順利推進，金融市場雙向開放不斷提速，再融資政策全面松綁，滬倫通、場外衍生品等新規則、新業務、新模式頻頻出臺。資本市場政策呈現出推動開放創新、便利股權融資、賦予市場更多自主權等全新特點。

　　三是證券公司合規內控體系迭代更新。證券公司合規內控管理進入2.0時代，合規新規、全面風險管理新規、信息技術新規、投行內控新規全面出臺，在此基礎上，監管機構以高頻檢查和從嚴處罰推動監管規則的落實，證券行業生態環境得到全面凈化。

　　（二）體系更新：證券公司合規管理機制優化健全

　　隨著合規新規的落細、落實，證券行業開始構建集團合規管理2.0體系，在合規管理隊伍、制度、文化、模式等方面深入探索并邁向建設集團化、立體式合規管理新時代。首先，合規管理組織架構得到優化。2019年91.3%的證券公司設置了專門的合規部門，比重遠大于合規與風險部門合并設立的證券公司（8.7%），合規管理的獨立性進一步加強、重要性進一步凸顯。其次，合規管理團隊基本建成。證券公司合規管理人員整體數量顯著增加，根據證券業協會統計，2011－2019年，證券公司專職合規管理人員平均人數由11人上升至111人，證券公司專職合規管理人員總人數達到12795人。同時，合規管理團隊素質整體提高，人員基本具備三年以上金融、法律、會計、信息技術等工作經歷。最后，合規管理機制不斷健全。證券公司合規管理全覆蓋不斷加強，多數證券公司根據合規新規，制定或修訂了子公司管理辦法，明確了對子公司的合規管控職能，探索適應性管理與垂直穿透管理相結合的集團合規管理新模式。

　　（三）履職求效：合規管理職能履行求實求新

　　對照合規新規明確的合規審查、檢查與監督三大合規管理職能，證券行業普遍通過制定合規管理制度、優化合規管理機制、執行合規管理政策等方式予以切實履行。

　　一是合規審查、檢查、監測等傳統合規管理職能履行日益完善。事前審核順勢而為，緊跟監管政策動向，審查流程不斷優化，效率得到提升。事中監測扎實推進，異常交易監測系統、反洗錢系統等智能化平臺不斷增強風險隱患預判與防范能力。事后檢查聚集合力，數據挖掘等科技手段大大豐富了合規檢查方式。

　　二是反洗錢、信息隔離管控對標國際要求。緊跟證券行業的國際化步伐，頭部券商逐步對標國際一流投行標準，建立集團中央控制室，制定適用于全集團的信息隔離墻限制名單、高風險國家或地區清單、反洗錢涉恐制裁名單、政治敏感人物名單等名單管理體系。

　　三是合規考核與問責執行力得到提升。2019年，所有證券公司在對高級管理人員及下屬單位的考核中均嚴格落實了合規性考核占績效考核結果不低于15%的要求。同時，證券公司普遍加大了合規問責力度，構建及時追責、主動問責、盡職免責的合規問責機制，并將合規考核與問責結果與被考核對象的薪酬、績效相掛鉤，合規管理的威懾力與有效性不斷增強。

　　（四）行動自覺：培育全員合規、主動合規新文化

　　2019年，新《證券法》發布，證監會持續推進建設“合規、誠信、專業、穩健”的行業文化，證券行業的合規理念逐步由被動遵從變為自覺踐行。同時，監管部門不斷加重違法違規責任后果，證券公司被暫停業務資格、從業人員被市場禁入的重罰頻出，起到了極大的行業警示效應。證券公司過往存在的“重業務、輕合規”的現象逐步得到扭轉，證券從業人員對外部監管規則和內部規章制度的敬畏心不斷增強，普遍樹立了“不越監管底線、不踩制度紅線、不碰違法違規高壓線”的合規底線意識。

　　但是，合規理念的樹立和合規意識的培養是持續性、系統性的工作，只有“進行時”，沒有“完成時”。行業中仍然有“合規是合規部門的事情”的觀念，存在合規責任向合規部門轉移的現象。證券行業仍需進一步加強合規宣導，發揮“合規創造價值”理念的引領、熏陶作用，為證券行業合規經營營造良好環境。

　　三、未來已來，展望合規管理發展新趨勢

　　合規是證券公司生存的基礎，面對內外部環境，只有適應經濟形勢、監管形勢，實現合規管理集團化、國際化、全面化、內生化，進一步加強合規支柱建設，才能為證券行業享受新階段經濟創新發展紅利夯實基礎。

　　（一）深化合規管理全覆蓋，落實集團化管控新要求

　　隨著資本市場改革向縱深推進和券商國際化布局步伐加快，頭部券商集團化經營趨勢日趨明顯，2015－2018年上市證券公司子公司營業收入占集團合并總收入的比重由23.25%上升至35.62%。然而，集團化經營不可避免地面臨業務復雜化、關聯交易、多頭監管、集團內部風險傳導等問題。2019年至今已有14家證券公司因子公司管控問題被罰，處罰事項涉及風險管控存在缺陷、子公司合規內控機制缺失、私募子公司整改不到位、合規全覆蓋不足等。

　　面對合規管理全覆蓋要求的落實、落嚴趨勢不減，證券行業集團化經營必須告別野蠻生長、邁向規范發展。首先，要聚焦優化集團合規管理模式。參考摩根士丹利、高盛等國際投行建立以集團統一的合規管理政策為主線的垂直型合規管理體系。在政策制度層面，由母公司統籌建立全局性、系統性、高標準的政策制度，并在集團層面進行統一協調與監督實施；在組織架構層面，由母公司合規部門對子公司合規部門進行垂直管理與指導，確保對子公司的合規管控力度以及集團政策落實的有效性。其次，要探索精細化、深入化的合規管理機制。除目前多數證券公司已實行的集團合規報告機制外，要進一步提升合規審查、檢查與監測的敏銳度和前瞻性，深入挖掘合規管理風險點，將合規隱患從事后報告升級為事前的預警、預判、防范與化解。

　　（二）防范全球合規風險，迎接金融雙向開放新局面

　　在資本市場雙向開放提速的背景下，境內券商不斷擴大國際化業務，2019年中金公司、海通證券、中信證券、華泰證券4家券商境外子公司營業收入超過20億元，31家券商設有境外子公司并獲得收入。但嚴峻的全球金融監管環境、復雜的國際商事規則對證券行業的國際化競爭提出了極大挑戰，如歐盟《金融工具市場指令II》（Markets in Financial Instruments Directive II）對金融機構信息披露、投資者保護的規定更加嚴苛，《通用數據保護條例》（General Data Protection Regulation）可長臂管轄歐盟之外但在歐盟擁有客戶或聯系人的機構，處罰最高可達2000萬歐元或其全球營業額4%的孰高者。

　　相較國際一流投行，我國境內券商在全球經營管理能力上仍存在一定差距，特別在跨境合規風險應對上缺少經驗。證券行業亟須主動與國際接軌，研究跨境或在境外展業的合規要求，建立符合國際最佳實踐的合規管理標準。一是參照國際標準在集團層面建立“中央控制室”，完善集團統一的信息隔離、利益沖突管理、反洗錢規范體系。當前，大多數國際投行構建了“中央控制室”，借助信息技術手段將敏感信息納入信息隔離墻管理。金融危機發生后，國際投行中央控制室的職能進一步將境外展業陪同、保密規則執行以及反洗錢職能歸集至中央控制室中。二是關注境外金融市場準入限制以及個人信息保護、反賄賂、知識產權保護等境外合規要求，無牌展業或展業行為違規均可能導致巨額罰單及重大國際聲譽風險。三是在國際業務合作中審慎核查聯合國安理會、歐盟等國際組織公布的制裁名單，主動識別制裁風險。特別是，近年來全球制裁環境日益嚴峻，對金融機構違反國別制裁的執法力度不斷加強，限制范圍涉及金融交易、旅行和進出口等多個方面，多家商業銀行及投行為此支付了上億美元的和解金。

　　（三）提升合規專業化水平，順應行業戰略轉型新趨勢

　　在以注冊制落地、再融資松綁及金融雙向開放為代表的市場化改革以及以“放管服”為核心的監管改革推動下，證券行業的創新速度和業務自由度將得到大幅提升。與此同時，“監管套利”與“牌照紅利”時代的結束倒逼證券公司提升自身的研究能力、定價能力、資本實力以及合規風控能力。新《證券法》出臺后，違規經營成本的大幅增加對缺乏合規管控能力的券商發展將形成抑制效應。

　　在此情形下，行業從依賴牌照優勢向強化綜合競爭實力的戰略轉型趨勢日益明晰，包括合規風控能力在內的專業化服務能力將成為行業核心競爭點。證券行業應正確認識合規管理能力的核心競爭價值，通過專業跨境人才培養、依托金融科技賦能等多重手段，提升應對日益復雜的市場環境、業務模式和風險屬性的合規專業能力，為行業改革轉型提供合規支持。

　　（四）關注金融科技風險，積極擁抱監管新重點

　　數字化與金融科技創新已成為時下證券行業最重要的發展趨勢，部分頭部券商年度金融科技投入達10億元以上。2020年8月，協會發布《關于推進證券行業數字化轉型發展的研究報告》提出，要利用以人工智能、區塊鏈、云計算、大數據等為代表的數字技術探索證券行業“新業態、新模式”，推進行業數字化轉型。根據麥肯錫估測，券商數字化相關投入應占到年均收入的10%或利潤的30%－40%。

　　金融科技的快速發展很大程度上提高了金融服務的效率，但其固有的去中心化、傳播速度快、風險隱蔽性強、易產生鏈式反應等特點也帶來了潛在的合規風險與不確定性。當前，金融科技已成為境內外監管機構關注的新重點。中國人民銀行提出，要建立健全金融科技監管規則體系，打造中國版金融科技“監管沙盒”，按照金融科技的金融屬性把所有的金融活動納入統一的監管范圍。美國證券交易委員會下設合規審查與評估辦公室，將“包括數字資產在內的金融科技創新產業”列為2020年合規監測活動的七大重點之一。證券行業在數字化轉型過程中應密切關注金融科技的合規性問題，界定金融科技創新的合規邊界，避免粗放式、低層次的泡沫化發展，合理平衡科技創新同金融安全的關系，守住不發生系統性風險的底線。